CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE EN LIGNE

Les présentes conditions générales régissent les rapports entre Millipore AG. (Millipore) et le Client dans le cadre d’un contrat de vente conclu entre deux entreprises (B to B).

Préambule
1. Toute Commande d’un Produit suppose la consultation préalable des présentes conditions générales.

Article 1 - Objet
1. Les présentes conditions générales ont pour objet de définir les droits et obligations des parties dans le cadre de la vente par Millipore au Client des Produits constitués d'équipements et de matériel de recherche scientifique, notamment liés à l'industrie bio-pharmaceutique, destinés principalement aux laboratoires pharmaceutiques, entreprises privées de recherche en biotechnologie et sciences de la vie, Universités, laboratoires publics de recherche et instituts de recherche.

Article 2 - Documents Contractuels
1. Le présent contrat est formé par les documents contractuels suivants, présentés par ordre hiérarchique décroissant:
Øles présentes conditions générales;
Øle bon de Commande, qui constitue une acceptation probante des présentes conditions générales de vente.
2. En cas de contradiction entre les dispositions contenues dans les documents de rangs différents, les dispositions du document de rang supérieur prévaudront.
3. Les présentes conditions générales de vente sont régies par les Incoterms 2000. A cet égard, la livraison des produits s'effectue FCA Shipping Point (Free Carrier At). Le transport et la livraison seront pris en charge et pré payés par Millipore, puis re-facturés au Client.

Article 3 - Exécution De La Commande
1 Millipore doit faire tous les efforts commerciaux raisonnables pour respecter la date de livraison prévue. Millipore ne peut être tenu responsable pour un quelconque préjudice qui résulterait d'un retard de livraison.
2. Aucun retard ou mauvaise exécution de la livraison des Produits n'autorise le Client à résilier le contrat de vente ou à refuser de réceptionner les Produits.

Article 4 – Transfert De Propriété – Clause De Réserve De Propriété
1. Le transfert de propriété des Produits au Client est soumis au règlement de l'intégralité du prix et de ses accessoires majorés des frais, pénalités éventuelles ou de toute autre somme due avant l'expiration de la période de paiement. Le Client donnera son accord à l'inscription des Produits dans le Registre de réserve de propriété.
2. De façon à faciliter l'identification, il est interdit de retirer toute marque distinctive sur le Produit.
3. Millipore peut reprendre tous les Produits dès expiration du délai de paiement et non règlement les factures.
4. L'application de cette clause n'affecte en rien les stipulations énoncées à l'Article 2 ci-dessus.

Article 5 – Transfert Des Risques
1. La perte des Produits ou les dommages causés à ceux-ci après que le risque ait été transféré au Client ne l'exonère en rien du paiement intégral du prix d'achat.

Article 6 - Réception
1. Sans préjudice du droit de Millipore de réclamer des dommages et intérêts au Client pour toute perte ou dommage résultant de la résiliation, si le Client refuse de réceptionner les Produits, le délai de livraison étant venu à échéance, Millipore pourra :
Ølui facturer tous les coûts additionnels supportés consécutivement à ce refus, Millipore pouvant notamment mettre les Produits en entrepôt aux frais du Client et lui réclamer le remboursement des frais de transport jusqu'à l'entrepôt ;
Ølui réclamer la différence entre le prix convenu et le prix de revente à un tiers acheteur.
2. Cette disposition est sans préjudice du droit de Millipore de reprendre les Produits dans les conditions prévues à l'Article 4(3) ci-dessus.

Article 7 - Garantie Et Limitations De Responsabilité
1. Millipore s'engage à ce que ses Produits correspondent aux conditions applicables publiées par elle, sous réserve qu'ils soient utilisés conformément aux instructions données. Cette garantie joue pendant un délai d'un an à partir de l'expédition des Produits. Aucune autre garantie, expresse ou implicite, n'est fournie.
2. Le Client est tenu d'inspecter les Produits lors de leur livraison. Toutes les réserves relatives à des vices apparents ou à des Produits manquants dus à un éventuel manquement de la part de Millipore doivent être notifiées immédiatement par écrit au transporteur et par lettre recommandée à Millipore au plus tard dans les trois (3) jours ouvrés suivant leur Réception ou au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de facturation, dans l'hypothèse de Produits manquants.
3. Un éventuel retour des Produits ne peut être réalisé qu'avec l’accord de Millipore, et selon ses instructions. Les Produits renvoyés à Millipore sans son accord ne seront pas crédités au compte du Client.
4 Millipore ne saurait être tenue pour responsable de la détérioration des Produits acquis par le Client du fait de mauvaises conditions de stockage. A ce titre, le Client s’engage à respecter les spécifications et conditions d’utilisation desdits Produits. A défaut, toute garantie de Millipore sera exclue.
5. En cas de non-respect de la garantie énoncée ci-dessus, la seule obligation de Millipore consiste à réparer ou remplacer, à sa discrétion, le Produit ou la partie du Produit en cause. Si, après avoir fait ses meilleurs efforts, Millipore est dans l'impossibilité de réparer ou remplacer le Produit ou la partie du Produit en cause, Millipore devra rembourser le consommateur des sommes engagées pour l'achat de ce produit ou de sa partie.
6. D’une manière générale, toute garantie de Millipore est exclue en cas:
Øde mauvaise installation, utilisation et entretien des Produits, en violation des instructions de Millipore;
Ød'usure normale des Produits ou d'un défaut d'entretien;
7. Millipore ne saurait être tenue responsable des préjudices indirects qui seraient subis par un consommateur du fait de l'utilisation du Produit, tels qu'un préjudice commercial, une perte de clientèle, une perte de commandes, tout autre problème de nature commerciale, une perte de profits, une atteinte aux biens ou une atteinte au droit des marques.
8. Aucun dommage causé aux Produits et aucune perte de ceux-ci résultant de leur transport n'engage la responsabilité de Millipore. Le Client doit adresser toutes les réclamations relatives à de tels dommages ou perte au transporteur.
9. Toutes les actions engagées contre le Client par une tierce partie constituent un préjudice indirect et n'ouvrent donc pas droit à réparation.
10. Dans tous les cas, les amendes et sanctions qui peuvent être infligées à Millipore dans le cas où sa responsabilité serait reconnue sont expressément limitées à un montant égal aux sommes effectivement versées à Millipore par le Client à l'occasion du premier achat du Produit qui a conduit à engager la responsabilité de Millipore.

Article 8 - Prix
1. Les prix sont indiqués en EUR ou CHF, Hors Taxes et ne sont valables qu’à la date de l’envoi du bon de Commande par le Client.
2. Pour régler sa Commande, le Client dispose, à son choix, de l’ensemble des modes de paiement indiqués sur le bon de Commande.
3. Le transport est organisé par Millipore. Les frais sont à la charge du Client.
4. Sauf accord particulier, les conditions de règlement sont les suivantes:
ØLe paiement doit être effectué à 30 jours date de facture, à condition que le crédit du Client ait été approuvé. Dans le cas contraire, le paiement doit être effectué avant la livraison, au plus tard 7 jours après la Commande.
ØEn aucun cas, une réclamation formulée par le Client ne justifie un retard dans le paiement.
ØEn cas de retard de paiement de plus de 30 jours après la livraison des Produits, des intérêts de retard courent sur la somme due au taux de 8%, et sans préjudice du droit du vendeur de recevoir paiement durant la période de 30 jours, précitée.
ØEn outre, tout incident de paiement qui nécessiterait le recouvrement par le service contentieux entraînerait de plein droit à la charge du Client le paiement d’une indemnité fixée à titre de clause pénale à 15% du montant de la facture impayée.
ØEn cas de retard de paiement, Millipore se réserve la faculté de suspendre ou d’annuler les ordres en cours.

Article 9 - Résolution-Résiliation
1. En cas de manquement par l’une des parties à ses obligations, non réparées dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de l’envoi d’une lettre recommandée notifiant le manquement en cause, l’autre partie pourra faire valoir la résiliation ou la résolution du contrat, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre en vertu des présentes.

Article 10 - Force Majeure
1. En cas de force majeure, Millipore ne sera pas tenue responsable d'un quelconque retard ou manquement à l'exécution de ses obligations au terme du présent contrat.
2. Sans que cette énumération soit limitative, les événements suivants constituent un cas de force majeure: guerre; état de guerre, déclaré ou non; législations, règlements et décisions étatiques; décisions judiciaires; embargo; restrictions à l'exportation, à l'importation, à l'expédition ou à la livraison; grèves; lockouts; accidents; incendies; retards ou défaillances de transporteurs; inondations; contrôles ou contingentements gouvernementaux.

Article 11 - Indépendance Des Parties
1. Aucune des parties ne peut prendre un engagement au nom et/ou pour le compte de l’autre.
2. En outre, chacune des parties demeure seule responsable des actes, allégations, engagements, prestations, Produits et personnels.

Article 12 - Nullité
1. Si une ou plusieurs stipulations des documents contractuels sont tenues pour non-valides ou déclarées telle en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.

Article 13 - Loi Applicable
1. Le présent contrat est régi par la loi suisse.
2. Il en est ainsi pour les règles de fond comme pour les règles de forme.

Article 14 - Attribution De Compétence
1. En cas de litige et après recherche d'une solution amiable, compétence expresse est attribuée au Tribunal de Commerce du Canton de Zürich,

Article 15 - Domiciliation & Notification
1. Les parties élisent domicile au lieu de leur siège, à la date de la Commande du Client.
2. Toutes les notifications, pour être valides, devront avoir été effectuées à l’adresse de domiciliation par lettre recommandée.

ARTICLE 16- Politique De Sécurité Et De Confidentialité.
Il est possible, lorsqu'un client traite avec Millipore, que des personnes physiques liées à ce client aient à fournir certaines informations à caractère personnel. Sans ces informations, Millipore peut ne pas être en mesure de pouvoir traiter les demandes, réclamations ou commandes du client.
Ces données sont traitées par les commerciaux, le service clients et le service informatique de Millipore pour établir les profils clients, pour l'administration des commandes et des ventes, la gestion des prospects et les dépannages. Les données à caractère personnel sont également transférées au siège de Millipore aux Etats-Unis, pour les
mêmes raisons.
Chacun a le droit d'accéder aux données le concernant, qui sont traitées par Millipore, et de les faire corriger. Chacun peut également exiger que ces données soient supprimées. Pour obtenir davantage d'informations, consultez la politique de Sécurité et de confidentialité de Millipore à l'adresse www.millipore.com.

Article 17 - Expéditions
Les produits expédiés dans de la glace carbonique font l'objet de frais de manutention prépayés par Millipore, qui seront ajoutés à la facture. Tout produit contenant des matières radioactives ne pourra être expédié aux clients qu'accompagné des autorisations de sécurité nécessaires concernant les rayonnements. Dans ce cas, le produit devra être adressé et expédié uniquement au bureau de sécurité atomique de l'Acheteur.

Millipore pourra à sa discrétion décider de réserver un certain volume de certains réactifs de recherche afin d'en effectuer l'évaluation pour le compte de l'Acheteur, pendant une période maximale de 90 jours. Le volume ainsi réservé peut être réaffecté ou libéré, à la discrétion de Millipore. C'est à l'Acheteur qu'incombe la responsabilité de l'évaluation du produit réservé et de déterminer les volumes correspondants, ainsi que les calendriers de livraison à demander. Dans un délai de 90 jours, l'Acheteur devra transmettre à Millipore une Commande indiquant le produit, le lot, le volume et le calendrier de livraison, pour tout produit réservé. Tout produit excédentaire sera libéré à la seule discrétion de Millipore. Dans l'éventualité où l'Acheteur ne serait pas en mesure, dans un délai de 90 jours, de déterminer un calendrier de livraison ferme pour un produit réservé, un Supply Agreement (accord d'approvisionnement) écrit et séparé indiquant le produit, le lot, le volume, le prix, les frais de stockage et une date finale pour la livraison du solde de l'ensemble des produits devra être conclu entre Millipore et l'Acheteur avant toute livraison de tout produit. La date d'expédition finale ne devra pas se situer au-delà de 365 jours après la signature dudit Supply Agreement. Le Supply Agreement est soumis à l'ensemble des conditions énoncées dans le présent document.

Article 18 - Produits Custom Made-To-Order (Sur Mesure)
Millipore peut définir certains produits comme étant des produits Custom Made-To-Order ("CMO"). Avant la fabrication d'un produit CMO, l'Acheteur devra fournir à Millipore les spécifications de ce produit. Millipore et l'Acheteur devront convenir ensemble de toutes les techniques de production et d'essai avant la fabrication du produit CMO. L'Acheteur devra émettre une Commande qui indiquera le produit et le calendrier de livraison pour tout produit réservé. L'Acheteur devra acheter l'ensemble du lot du CMO, quel qu'en soit le volume. Les commandes de produit(s) CMO ne peuvent pas être annulées.

Article 19 - Utilisation Autorisée
L'achat de produits Millipore confère à l'Acheteur un droit incessible l'autorisant à utiliser le(s) produit(s) acheté(s) conformément à l'usage prévu indiqué dans la fiche technique ou les documents accompagnant chaque produit. Chaque produit peut également s'accompagner de licences autorisant une utilisation limitée sur les informations et les étiquettes. Sauf indication contraire expressément explicitée dans les fiches techniques ou la documentation des produits, les produits Millipore n'ont fait l'objet d'aucun essai de sécurité ni d'efficacité.
Comme indiqué dans la documentation accompagnant le(s) produit(s), certains produits sont uniquement destinés à la recherche et ne doivent donc pas être utilisés à d'autre fins, y compris notamment à des fins commerciales non autorisées, à des fins de diagnostic in vitro, à des fins thérapeutiques ex vivo ou in vivo ni à des fins de consommation ou d'application à des humains ou des animaux.
Les produits spécifiquement étiquetés comme étant destinés au diagnostic in vitro (In Vitro Diagnostic - "IVD") ne peuvent être utilisés pour des procédures de diagnostic que s'ils sont utilisés en stricte conformité avec les instructions accompagnant le produit, par un personnel qualifié. Les produits étiquetés Analyte Specific Reagent ("ASR"), suivant la réglementation de la FDA américaine, sont des produits dont les caractéristiques analytiques et les performances n'ont pas été établies et qui ne peuvent être utilisés que par des laboratoires de très haut niveau, y compris ceux qui sont soumis aux Clinical Laboratory Improvement Amendments, ainsi que les laboratoires de santé publique, les hôpitaux militaires et autres générateurs de diagnostics.
Il appartiendra au seul Acheteur d'obtenir toutes les autorisations nécessaires en matière de propriété intellectuelle, mais aussi de se conformer à toutes les réglementations applicables et d'effectuer tous les essais nécessaires.

Article 20 - Restitution De Produits
Aucun produit expédié dans le cadre du présent contrat ne pourra être renvoyé sans l'autorisation écrite et expresse de Millipore et tous les produits admis au renvoi devront être retournés au moyen du formulaire officiel de Millipore Product Return Authorization (Autorisation de renvoi de produit). La propriété des produits renvoyés sera transférée à Millipore au moment de la livraison des produits dans les installations de Millipore. Les produits devront être retournés dans leurs emballages d'origine, portant l'étiquette Millipore originale et sans aucune altération de forme ni de fond. L'Acheteur s'engage à fournir à Millipore, le cas échéant, la documentation sur la température provisoire du produit et autres documents relatifs au stockage et devra emballer les produits avec un réfrigérant adapté, afin de maintenir les températures voulues pendant le transit. Tous les produits renvoyés à Millipore donneront lieu à des frais de retour. Aucun retour ne sera autorisé au-delà de 120 jours après la date d'expédition à l'Acheteur.

Article 21 - Conformité Avec La Loi Foreign Corrupt Practices Act
(Loi sur les pratiques liées à la corruption étrangère aux Etats-Unis)
L'Acheteur reconnaît que Millipore est une société de droit américain et que cette société est donc soumise à la loi Foreign Corrupt Practices Act of 1977 of the United States of America, 91 Statutes at Large, Sections 1495 et seq., qui interdit les versements frauduleux (la “FCPA”). Suivant la FCPA, il est illégal de payer ou de proposer de payer quoi que ce soit qui représente une certaine valeur à des fonctionnaires étrangers, des employés, des partis politiques ou des candidats, ou à des personnes morales ou physiques qui proposeront ou verseront à leur tour le paiement à d'autres personnes de ce type en vue d'obtenir ou de conserver des affaires ou de s'assurer un avantage commercial indu. L'Acheteur reconnaît en outre qu'il connaît les dispositions de la FCPA et déclare qu'il n'engagera ni n'autorisera aucune action qui constituerait une violation des dispositions de la FCPA ou qui mettrait Millipore en situation d'infraction vis-à-vis de cette loi.

Article 22 - Conformité Avec Les Restrictions Sur Les Exportations
L'Acheteur s'engage à respecter toutes les restrictions imposées par les Etats-Unis d'Amérique sur l'exportation des Produits, au titre de la loi Export Administration Act of 1979, 93 Statutes at Large, Section 503, et. seq., de ses amendements et de toute loi qui pourra y faire suite, et de toutes les réglementations pouvant être promulguées dans le cadre de ces lois et amendements. L'Acheteur coopérera avec Millipore pour obtenir les licences d'exportation nécessaires aux Produits et présentera tous les documents demandés par Millipore (y compris notamment les formulaires ITA-629) en rapport avec ces licences.

L'Acheteur s'engage également à se conformer à toutes les restrictions imposées par le gouvernement des Etats-Unis sur l'exportation ou la réexportation des produits et sur le transfert de toute donnée technique de Millipore. Sans l'autorisation écrite du Département du commerce américain, l'Acheteur s'engage par ailleurs à ne pas vendre les produits à tout client dont il sait ou dont il estime savoir qu’il les utilisera, même indirectement, dans une application militaire chimique ou biologique. L'Acheteur coopérera avec Millipore et soumettra toute la documentation demandée par Millipore pour obtenir les licences nécessaires avant toute exportation des produits ou tout transfert de toute donnée technique de Millipore. Si Millipore le lui demande, l'Acheteur devra également obtenir un certificat d'utilisation finale auprès de l'utilisateur final des produits. L'Acheteur s'engage enfin à se conformer à l'ensemble des restrictions sur les importations et les exportations de tout pays dans lequel l'Acheteur fera des affaires, et notamment à vérifier qu'aucun utilisateur final des produits ni aucun destinataire des données techniques ne figurent dans la liste des "partenaires interdits" de tout pays.

Dernière actualisation : Avril 2007