ALLGEMEINE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN FÜR ONLINE VERKÄUFE

Diese allgemeinen Geschäftsbedingungen regeln die Beziehung zwischen Millipore AG (Millipore) und dem Kunden im Zusammenhang mit einem zwischen den beiden Unternehmen geschlossenen Kaufvertrag (B to B).

Präambel
Jede Bestellung setzt die Kenntnis dieser allgemeinen Geschäftsbedingungen voraus.

Artikel 1 - Gegenstand
1. Zweck dieser allgemeinen Geschäftsbedingungen ist es, die Rechte und Pflichten der Parteien im Zusammenhang mit dem Verkauf von Produkten durch Millipore an den Kunden festzulegen, d.h. wissenschaftliche Forschungs- und Ausrüstungsgegenstände, insbesondere für die biopharmazeutische Industrie, in erster Linie für pharmazeutische Laboratorien, private Unternehmen der Biotechnologie und Biowissenschaften, Universitäten, öffentliche Forschungslabor und Forschungsinstitute.

Artikel 2 - Vertragsunterlagen
1. Der Vertrag umfasst die folgenden Vertragsunterlagen in folgender Reihenfolge:
ØDie vorliegenden allgemeinen Geschäftsbedingungen;
ØDas Bestellformular, welches die Annahme dieser allgemeinen Geschäftsbedingungen beinhaltet.
2. Falls die Bestimmungen der Vertragsunterlagen sich widersprechen, gelten jene des erstgenannten Dokuments.
3. Neben den allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten die Incoterms 2000. In diesem Zusammenhang ist Incoterm FCA Shipping Point (Free Carrier At) auf die Lieferung der Produkte anwendbar. Fracht und Lieferung wird von Millipore organisiert und vorausbezahlt und dem Kunden belastet.

Artikel 3 - Ausführung Der Bestellung
1. Millipore wird sich bemühen, innerhalb der vereinbarten Lieferfrist zu liefern. Millipore ist aber nicht verantwortlich für durch Spätlieferung entstandenen Schaden.
2. Ein Verzug oder Schlechterfüllung erlaubt dem Kunden nicht, auf die Lieferung zu verzichten oder den Vertrag zu beenden.

Artikel 4 - Eigentumsübergang, Eigentumsvorbehalt
1. Der Kunde wird erst Eigentümer, wenn er den Kaufpreis, Zinsen, Kosten und andere geschuldete Beträge fristgerecht bezahlt hat.
2. Der Kunde wird seine Zustimmung zur Eintragung der Produkte ins Eigentumsvorbehaltsregister geben.
3. Zur Identifikation der Produkte ist es dem Kunden nicht erlaubt, Kennzeichen auf den Produkten zu entfernen.
4. Millipore kann die Produkte zurückverlangen, falls diese nicht fristgemäss bezahlt wurden.
5. Die Anwendung dieser Bestimmung schliesst Artikel 2 nicht aus.

Artikel 5 - Risikoübergang
1. Verlust oder Schäden an Produkten nach dem Übergang des Risikos entbinden den Kunden nicht von der vollen Bezahlung des Kaufpreises.

Artikel 6 - Annahme
1. Sofern der Kunde die fristgerechte Annahme verweigert, kann Millipore, ohne auf die Geltendmachung weiteren Schadens zu verzichten:
Ødem Kunden die Kosten für die Annahmeverweigerung belasten, insbesondere die Kosten für die Lagerhaltung und den Transport,
Ødie Differenz belasten zwischen dem vereinbarten Preis und dem Preis, der durch den Verkauf an einen Dritten erzielt wird.
2. Diese Bestimmung steht der Verpflichtung in Artikel 4 (3) nicht entgegen.

Artikel 7 - Garantie Und Haftungsbeschränkung
1. Millipore garantiert während eines Jahres nach Versand, dass ihre Produkte die publizierten Eigenschaften aufweisen, falls sie gemäss Gebrauchsanweisung verwendet werden. Alle andere Gewährleistungsansprüche und Haftungsansprüche sind ausgeschlossen.
2. Der Kunde hat die Produkte bei Erhalt zu prüfen. Rügen bezüglich offensichtlicher Mängel oder fehlender Produkte müssen dem Frachtführer unverzüglich schriftlich und Millipore durch eingeschriebenen Brief innerhalb drei Arbeitstagen nach Erhalt der Ware oder bei fehlenden Produkten spätestens innerhalb zehn Kalendertagen nach der Fakturierung mitgeteilt werden.
3. Ein Produkt kann nicht ohne Zustimmung von Millipore zurückgegeben werden. Produkte, die ohne vorgängige Zustimmung von Millipore zurückgegeben werden, werden dem Kunden nicht gutgeschrieben.
4. Millipore ist nicht verantwortlich für Wertminderung der vom Kunden erworbenen Produkte aufgrund unzureichender Lagerbedingungen. Der Kunde verpflichtet sich, Spezifikationen und Gebrauchsbedingungen zu berücksichtigen. Andernfalls entfällt die Haftung von Millipore.
5. Im Falle einer Haftung beschränkt sich die Verpflichtung von Millipore auf die Reparatur oder den Ersatz, gemäss ihrem Gutdünken, des Produkts oder eines Teils davon. Falls Millipore nicht in der Lage ist, das Produkt zu reparieren oder zu ersetzen, dann wird Millipore dem Kunden den für dieses Produkt bezahlten Kaufpreis zurückerstatten.
6. Diese Garantie von Millipore gilt nicht im Falle:
Øunrichtiger Installation, unrichtigem Gebrauch oder Unterhalt der Produkte oder im Falle der Verletzung der Gebrauchsanweisungen von Millipore;
Ønormaler Abnützung des Produktes oder beim Fehlen des richtigen Unterhalts.
7. Millipore haftet nicht für indirekten Schaden wie kommerziellen Schaden, Verlust von Kunden, Verlust von Bestellungen, andere kommerzielle Nachteile, entgangenen Gewinn, Beschädigung von Eigentum oder Verletzung von Handelsmarken, den der Kunde durch den Gebrauch der Produke erleidet.
8. Bei Beschädigung oder Verlust der Produkte beim Transport haftet Millipore nicht. Der Kunde hat sich für entsprechende Ansprüche an den Frachtführer zu halten.
9. Jede Klage gegen den Kunden durch einen Dritten bildet einen indirekten Schaden, für den Millipore nicht haftet.
10. In jedem Fall sind im Falle der Haftbarkeit von Millipore die Höhe des Ersatzes beschränkt auf die Höhe des der Millipore effektiv vom Klienten bezahlten Kaufpreis für das Produkt, welches zur Haftung von Millipore führte.

Artikel 8 - Preis
1. Die Preise verstehen sich in EUR oder CHF vor Steuern und gelten so wie am Tag der Auftragserteilung veröffentlicht.
2. Zur Bezahlung der Bestellung kann der Kunde eine der Zahlungsarten wählen, die auf einem Bestellformular genannt sind.
3. Fracht und Logistik werden von Millipore organisiert, vorausbezahlt und danach dem Kunden in Rechnung gestellt.
4. Soweit nichts anderes vereinbart ist, gelten die folgenden Zahlungsbedingungen:
ØDie Zahlung hat innerhalb von dreissig Tagen nach Rechnungsdatum zu erfolgen, wenn Millipore dem Kunden diesen Kredit bestätigt. Andernfalls hat die Zahlung innerhalb von sieben Tagen nach ØØAuftragsverteilung zu erfolgen, jedenfalls vor der Lieferung.
ØBeschwerden oder Ansprüche seitens des Kunden berechtigen den Kunden keinenfalls, Zahlungen zurückzuhalten.
ØDer Verzugszins beträgt acht Prozent.
ØEntstehen der Firma Millipore juristische oder Inkasso-Kosten, wenn ein Kunde die ihm ausgestellte Rechnung nicht fristgerecht begleicht, so sollte dem Kunden zusätzlich mindestens 15% des Betrags der noch offenstehenden Rechnung als Gebühr in Rechnung gestellt werden.
ØIm Falle des Zahlungsverzuges behält sich Millipore vor, weitere Bestellungen zu sistieren oder nicht anzunehmen.

Artikel 9 - Beendigung
1. Falls eine Partei ihren Verpflichtungen trotz Mahnung mit eingeschriebenen Brief innerhalb dreissig Tagen nicht nachkommt, kann die andere Seite den Vertrag auflösen ohne dadurch auf die Geltendmachung weiteren Schadens zu verzichten.

Artikel 10 - Höhere Gewalt
1. In Fällen höherer Gewalt haftet Millipore nicht für Verspätung oder Nichterfüllung.
2. Ohne Anspruch auf Vollständigkeit stellen die folgenden Ereignisse höhere Gewalt dar: Krieg, Bürgerkrieg, ob erklärt oder nicht, Gesetzgebung, Verordnungen, Regierungsentscheidungen, Gerichtsentscheidungen, Embargos, Ein- und Ausfuhrbeschränkungen für Versand oder Lieferung, Streiks, Aussperrungen, Unfälle, Feuer, Verspätungen, oder Versäumnisse der Transporteure, Überschwemmungen, staatliche Kontrollen oder mengenmässige Beschränkungen.

Artikel 11 - Unabhängigkeit Der Parteien
1. Keine der beiden Parteien kann sich im Namen oder für Rechnung der anderen verpflichten.
2. Zudem ist jede Partei selber verantwortlich für ihre Tätigkeiten, Behauptungen, Verpflichtungen, Leistungen, Produkte und Mitarbeiter.

Artikel 12 - Ungültigkeit
Falls eine oder mehrere der Vertragsbestimmungen ungültig sind, dann gelten die übrigen weiterhin.

Artikel 13 - Anwendbares Recht
1. Dieser Vertrag unterliegt schweizerischem Recht.
2. Dies gilt für Inhalt und Form.

Artikel 14 - Zuständigkeit
1. Im Falle eines Streites und nach vergeblichem Suchen einer aussergerichtlichen Lösung ist das Handelsgericht des Kantons Zürich zuständig.

Artikel 15 - Domizil Und Mitteilungen
1. Parteien wählen als Domizil ihren Sitz zum Zeitpunkt der Bestellung durch den Kunden.
2. Mitteilungen erfolgen durch eingeschriebenen Brief an das Domizil der Gegenseite.

Artikel 16- Sicherheit & Vertraulichkeit
Personen, die mit der Firma eines Millipore-Kunden in Beziehung stehen, können gebeten werden, Millipore bestimmte personenbezogene Daten zu liefern. Tun sie dies nicht, ist Millipore unter Umständen nicht in der Lage, die Anfragen, Forderungen oder Aufträge dieses Kunden zu bearbeiten.
Die Daten werden vom Verkaufspersonal, den Kundenservicevertretern und den IT-Mitarbeitern von Millipore im Hinblick auf Kundenprofilierung, Auftrags-/Verkaufsverwaltung, Lead/Opportunity Management und Kundenservicereparaturen bearbeitet. Personenbezogene Daten werden aus den gleichen Gründen wie oben angegeben auch an Millipores Hauptsitz in den USA weitergeleitet.
Die Personen haben das Recht, auf ihre von Millipore bearbeiteten Daten zuzugreifen und diese zu korrigieren. Sie können auch verlangen, dass diese Daten gelöscht werden. Weitere Informationen finden Sie unter „Sicherheit & Vertraulichkeit“ auf der Website www.millipore.com.

Artikel 17 - Transport
Für versandte Waren in Trockeneis werden Transport- und Versandkosten erhoben, die von Millipore verauslagt und auf den Rechnungsbetrag aufgeschlagen werden. Produkte mit radioaktiven Materialien dürfen nur an Kunden mit einer zuvor erteilten strahlensicherheitstechnischen Erlaubnis versandt werden. Diese Produkte dürfen nur an die Strahlenschutzstelle des Kunden adressiert und transportiert werden.
Millipore kann ein Volumen bestimmter Forschungsreagenzprodukte zur Bewertung für den Kunden bis zu 90 Tage reservieren. Das reservierte Volumen wird nach Belieben von Millipore neu zugeteilt oder freigegeben. Der Kunde ist für die Bewertung reservierter Produkte sowie für die Festlegung spezifischer Volumen und zu fordernder Lieferzeiten verantwortlich. Der Kunde hat innerhalb von 90 Tagen an Millipore eine Auftragsbestätigung zu senden, auf der das Produkt, das Los, das Volumen und der Zeitplan der Lieferung für das reservierte Produkt genau angegeben sind. Alle überschüssigen Produkte werden nach Belieben von Millipore freigegeben. Sollte der Kunde nicht in der Lage sein, einen festen Zeitplan für die Lieferung eines reservierten Produkts innerhalb von 90 Tagen festzulegen, ist zwischen Millipore und dem Kunden vor der Lieferung jeglicher Produkte schriftlich ein unabhängiges Supply Agreement (Liefervereinbarung) zu vereinbaren, in dem das Produkt, das Los, das Volumen, der Preis, die Lagerkosten und ein Enddatum aufgeführt werden, an dem die restlichen Produkte geliefert werden. Der letzte Versand darf spätestens 365 Tage nach Unterzeichnung des Supply Agreement erfolgen. Das Supply Agreement unterliegt allen Bedingungen des vorliegenden Dokuments.

Artikel 18 - Custom Made-To-Order-Produkte (Kundendefinierte Produkte)
Millipore kann bestimmte Produkte als Custom Made-To-Order ("CMO") definieren. Der Kunde muss Millipore die Produktspezifikationen vor Beginn der Herstellung eines CMO-Produkts zusenden. Millipore und der Kunde müssen alle Produktions- und Testtechniken vor Beginn der Herstellung eines CMO-Produkts vereinbaren. Der Kunde muss eine Auftragsbestätigung erteilen, auf der das Produkt und der Zeitplan für die Lieferung des reservierten Produkts aufgeführt sind. Der Kunde hat das gesamte Los des CMO-Produkts, ungeachtet des Volumens zu erwerben. Auftragsbestätigungen für ein oder mehrere CMO-Produkte können nicht storniert werden.

Artikel 19 - Nutzungsrecht
Der Erwerb von Millipore Produkten erteilt dem Kunden ein nicht übertragbares Recht, das oder die erworbenen Produkte in Übereinstimmung mit dem beabsichtigen Gebrauchszweck zu verwenden, der in den Produktdaten oder Produktinformationen aufgeführt ist, die jedem Produkt beiliegen. Jedem Produkt können zudem Lizenzen für eine eingeschränkte Nutzung auf Informationen oder Etiketten beigefügt werden. Sofern in den Produktdaten oder den Produktblättern nicht ausdrücklich anders erklärt wird, werden die Millipore Produkte hinsichtlich Sicherheit und Wirksamkeit keinen Tests unterzogen.
Wie in den Begleitdokumenten des oder der Produkte angegeben ist, sind einige Produkte ausschließlich für die Forschung bestimmt und dürfen folglich nicht für andere Zwecke verwendet werden, u. a., jedoch nicht beschränkt auf, nicht zugelassene gewerbliche Zwecke, in vitro-Diagnostiken, ex vivo- oder in vivo-therapeutische Zwecke oder jegliche Art von Verabreichung oder Anwendung bei bzw. an Menschen und Tieren.
Produkte mit dem spezifischen Etikett In Vitro Diagnostic (In-Vitro Diagnostik, "IVD") werden nur für Diagnostikverfahren zugelassen, wenn sie in Übereinstimmung mit den beiliegenden Produktanweisungen von einem fachgerechten und geschulten Personal verwendet werden. Produkte mit dem Etikett Analyte Specific Reagent ("ASR") sind gemäß den aktuellen Bestimmungen der US-amerikanischen Arzneimittelzulassungsbehörde United States Food and Drug Administration Produkte, bei denen keine analytischen Daten und Leistungsmerkmale aufgestellt wurden, die nur von hochspezialisierten Labors verwendet werden dürfen, einschließlich Labors, die von den Clinical Laboratory Improvement Amendments reglementiert werden, Labors für öffentliche Gesundheit, Militärkrankenhäuser und andere Diagnostica-Hersteller.
Für den Erhalt aller erforderlichen Rechte auf geistiges Eigentum sowie die Übereinstimmung mit allen geltenden Bestimmungen und Vorschriften und die Durchführung aller erforderlichen Tests ist ausschließlich der Kunde verantwortlich.

Artikel 20 - Rücksendung Der Produkte
Die im Rahmen dieses Vertrags versandten Produkte können nicht ohne vorherige ausdrückliche und schriftliche Genehmigung von Millipore zurückgesendet werden. Alle Produkte müssen mit dem zugestimmten Formular Product Return Authorization (Genehmigung für Produktrücksendung) von Millipore zurückgesendet werden. Das Eigentum der zurückgegebenen Produkte wird zum Zeitpunkt der Produktlieferung in den Räumen von Millipore an Millipore übertragen. Die Produkte müssen in ihren Originalcontainern mit dem angebrachten Originaletikett von Millipore ohne formelle und inhaltliche Änderungen zurückgesendet werden. Der Kunde erklärt sich einverstanden, Millipore ggf. eine Dokumentation über die provisorische Temperatur und andere geeignete Dokumente über die Lagerung bereitzustellen und die Produkte mit dem geeigneten Kühlmittel zu verpacken, um die erforderlichen Temperaturen während des Transits zu sichern. Alle zurückgesendeten Produkte unterliegen einer Wiedereinlagerungsgebühr. Rückgaben später als 120 Tage nach dem Versand an den Kunden werden nicht akzeptiert.

Artikel 21 - Übereinstimmung Mit Dem Foreign Corrupt Practices Act (US-Gesetz Über Ausländische Korrupte Praktiken)
Der Kunde erkennt Millipore als US-Unternehmen an und unterliegt somit den Bestimmungen des US-Gesetzes „Foreign Corrupt Practices Act of 1977 of the United States of America, 91 Statutes at Large, Sections 1495 et seq.“, das korrupte Zahlungen verbietet (die “FCPA”). Im Rahmen der FCPA wird gegen das Gesetz verstoßen, wenn Zahlungen oder Zahlungsangebote jeglichen Werts an ausländische Regierungsvertreter oder Angestellte geleistet bzw. unterbreitet werden, oder an politische Parteien oder Kandidaten, Personen oder Einheiten, die diese Zahlungen ihrerseits anderen Personen dieses Typs anbieten oder zukommen lassen, um ein Geschäft abzuschließen oder zu sichern, oder um einen unzulässigen Geschäftsvorteil zu erzielen. Der Kunde erklärt darüber hinaus, mit den Bestimmungen der FCPA vertraut zu sein und erklärt sich einverstanden, keine Maßnahmen zu ergreifen oder zuzulassen, durch die er oder Millipore die Bestimmungen der FCPA verletzten könnten.

Artikel 22 - Übereinstimmung Mit Den Ausfuhrbeschränkungen
Der Kunde erklärt sich einverstanden, alle von den Vereinigten Staaten Amerikas auferlegten Ausfuhrbeschränkungen von Produkten im Rahmen der Export Administration Act of 1979, 93 Statutes at Large, Section 503, et. seq., sowie die zugehörigen Gesetzesänderungen und alle anschließenden Gesetze und allen in diesem Zusammenhang veröffentlichten Bestimmungen einzuhalten. Der Kunde erklärt sich einverstanden, mit Millipore zusammenzuarbeiten, um die entsprechenden Ausfuhrlizenzen für die Produkte zu erhalten, und reicht alle von Millipore in diesem Zusammenhang verlangten Dokumentationen (u. a., aber nicht beschränkt auf, die Formulare ITA-629) ein.
Der Kunde erklärt sich einverstanden, alle von der US-Regierung auferlegten Beschränkungen in Bezug auf die Ausfuhr oder Wiederausfuhr der Produkte oder auf den Transfer technischer Daten von Millipore einzuhalten. Der Kunde erklärt sich ebenfalls einverstanden, nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung des U.S.-Handelsministeriums die Produkte an einen Kunden zu verkaufen, bei dem er weiß oder vermutet, dass er sie direkt oder indirekt in chemischen oder biologischen kriegsführerischen Anwendungen einsetzt. Der Kunde kooperiert mit Millipore und reicht auf Anfrage von Millipore alle Dokumente ein, um die entsprechenden Lizenzen für die Ausfuhr der Produkte oder den Transfer von technischen Daten von Millipore zu erhalten. Auf Aufforderung seitens Millipore hat der Kunde ebenfalls eine Bescheinigung über die Endnutzung des Produkts beim Endnutzer des Produkts zu erhalten. Darüber hinaus verpflichtet sich der Kunde, alle Einfuhr- und Ausfuhrbeschränkungen jedes Landes einzuhalten, in dem der Kunde geschäftlich tätig ist, und besonders zu überprüfen, dass kein Endnutzer dieser Produkte oder kein Empfänger der technischen Daten in einem Land auf der Liste der „verbotenen Partner" aufgeführt wird.

Äenderungen gültig ab April 2007