ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR ON-LINE VERKOOP

De onderhavige algemene verkoopsvoorwaarden (Algemene Voorwaarden) zijn van toepassing op de contractuele verhouding tussen Millipore N.V./S.A. (Millipore) en iedere professionele koper van producten van Millipore (de Afnemer) in geval van het aangaan van een verkoopcontract tussen handelaren (B to B).

Considerans
Elke bestelling (Bestelling) van een product door de Afnemer impliceert de voorafgaandelijke raadpleging van de Alagemene Voorwaarden en houdt in dat deze onvoorwaardelijk en in hun geheel worden aanvaard.

Artikel 1 - Onderwerp
1. Het doel van de onderhavige Algemene Voorwaarden is het definiëren van de rechten en verplichtingen van partijen bij verkoop door Millipore aan de Afnemer van Producten bestaande uit materiaal en apparatuur voor wetenschappelijk onderzoek, met name de biofarmaceutische sector, vooral gericht op farmaceutische laboratoria en productiebedrijven, besloten vennootschappen die zich bezighouden met biotechnologie en levenswetenschappelijk onderzoek, universiteiten, openbare onderzoekslaboratoria en onderzoeksinstituten (Producten)
2. De Afnemer zal de Algemene Voorwaarden tegenstelbaar maken aan iedere derde partij waarmee hij zou kunnen contracteren, inbegrepen zijn eigen cliënten, dewelke zich er op hun beurt toe verbinden jegens Millipore geen andere rechten of verplichtingen te laten gelden dan in deze Algemene Voorwaarden zijn vervat.

Artikel 2 – Contractuele Documenten

1. De volgende contractuele documenten, die in dalende rangorde staan vermeld, maken integraal deel uit van ieder verkoopscontract gesloten tussen Millipore en de Afnemer:

Øde onderhavige Algemene Voorwaarden
Øhet Bestelformulier, dat definitieve aanvaarding van de onderhavige Algemene Voorwaarden vormt.
2. Bij strijdigheid tussen de voorwaarden vervat in de hierboven vermelde documenten prevaleren de Algemene Voorwaarden.
3. De onderhavige Algemene Voorwaarden worden beheerst door de "Incoterms 2000".

Artikel 3 – Uitvoering Van De Bestelling - Levering
1. De levering van Producten zal “FCA Shipping Point” (Free Carrier At) plaatsvinden. Het transport en de logistiek worden georganiseerd en voorafbetaald door Millipore en worden vervolgens doorberekend aan de Afnemer.
2. Millipore zal zich er op redelijke commerciële wijze voor inspannen te voldoen aan de wederzijds overeengekomen leveringsdatum. Millipore kan niet aansprakelijk gesteld worden voor schade die voortvloeit uit niet-tijdige levering.
3. Vertraging in de levering of niet-levering van de Producten geeft de Afnemer geen recht om de levering van de Producten te weigeren.

Artikel 4 – Eigendomsoverdracht - Eigendomsvoorbehoud

1. De eigendomsoverdracht van de Producten naar de Afnemer is afhankelijk van de volledige voldoening van de koopprijs, rente, kosten en overige bedragen welke verschuldigd zijn vóór het verstrijken van de betalingstermijn.

2. In geval identificatie van de Producten problematisch is, geldt dat alle Producten die voldoen aan dezelfde specificaties en die niet anderszins geïdentificeerd worden, geacht zullen worden de Producten van Millipore te zijn, waarvoor de Afnemer aan Millipore eventueel openstaande bedragen verschuldigd is. Teneinde identificatie mogelijk te maken is het verboden op de Producten aangebrachte onderscheidende kenmerken te verwijderen, dan wel andere aan te brengen die de identificatie bemoeilijken.
3. Millipore kan alle Producten waarvoor een eigendomsvoorbehoud geldt, terugnemen zonder de Afnemer vooraf te verwittigen indien de betalingstermijn verstreken en de rekening niet voldaan is.
4. De toepassing van het onderhavige artikel 4 wijzigt op geen enkele wijze het bepaalde met betrekking tot de overgang van risico, zoals hieronder in artikel 5 beschreven.

Artikel 5 – Overgang Van Risico’s
1. Alle risico's gaan over op de Afnemer op het moment van de levering overeenkomstig de Incoterm "FCA Millipore".
2. Verlies van of schade aan de Producten nadat het risico is overgegaan op de Afnemer ontslaat hem niet van zijn verplichting om de koopprijs volledig te voldoen.

Artikel 6 – Ontvangst
1. Onverminderd het recht van Millipore om schadevergoeding te vorderen voor verlies of schade als gevolg van ontbinding, geldt dat indien de Afnemer aanvaarding van de levering weigert, Millipore na het verstrijken van de leveringstermijn gerechtigd is:
Øhem alle extra kosten in rekening te brengen met betrekking tot de weigering, in het bijzonder voor het door Millipore doen opslaan van de Producten op kosten van de Afnemer, en vergoeding te vorderen voor de kosten van transport naar de opslagplaats.
Øvan hem het verschil in prijs tussen de overeengekomen prijs en de wederverkoopprijs aan een derde koper vorderen.
2. Dit artikel laat onverlet het recht van Millipore om de Producten ingevolge artikel 4, lid 3 terug te nemen.

Artikel 7 – Garantie En Beperking Van Aansprakelijkheid

1. Millipore garandeert dat haar Producten tot een jaar na verzending daarvan voldoen aan de toepasselijke gepubliceerde specificaties bij gebruik overeenkomstig de daarvoor geldende aanwijzingen. Er is geen andere uitdrukkelijke of impliciete garantie.

2. De Afnemer dient de Producten bij levering te inspecteren. Enig voorbehoud met betrekking tot zichtbare gebreken of ontbrekende Producten ten gevolge van een mogelijk verzuim door Millipore dient onmiddellijk schriftelijk aan de vervoerder te worden gemeld, evenals, per aangetekende brief, aan Millipore, zulks uiterlijk drie (3) werkdagen na ontvangst of bij ontbrekende Producten uiterlijk tien (10) kalenderdagen na de factuurdatum. Verborgen gebreken dienen per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan Millipore meegedeeld te worden binnen een termijn van vijf (5) dagen vanaf hun ontdekking en ten laatste binnen 6 (6) maanden na leveringsdatum van de Producten. Bij verstrijken van deze termijn zal Millipore niet langer aansprakelijk zijn voor verborgen gebreken.
3. Het eventueel teruggeven van Producten is uitsluitend mogelijk met toestemming van Millipore, en overeenkomstig haar aanwijzingen. Zonder de voorafgaande toestemming van Millipore worden teruggegeven Producten niet gecrediteerd op de rekening van de Afnemer.
4. Millipore kan niet aansprakelijk gesteld worden voor de verslechtering van door de Afnemer gekochte Producten ten gevolge van onjuiste omstandigheden in de opslag. In dat verband verplicht de Afnemer zich de specificaties en gebruiksvoorwaarden van genoemde Producten te respecteren. Bij niet-nakoming geldt geen enkele door Millipore verstrekte waarborg.
5. Bij niet-nakoming van voorgaande waarborg vervat in artikel 7.1 is Millipore uitsluitend verplicht, naar keuze, het (deel van het) Product in kwestie te repareren of te vervangen. Indien Millipore, nadat zij zich daartoe een redelijke inspanning heeft verricht, het (deel van het) Product niet kan repareren of vervangen, dan betaalt Millipore de Afnemer alle voor het (deel van het) Product in kwestie betaalde bedragen terug en de Afnemer zal geen andere sommen ten titel van schadevergoeding kunnen opeisen.
6. Algemeen geldt dat geen enkele door Millipore verstrekte garantie van toepassing is in geval van:
Øhet onjuist installeren, gebruiken of onderhouden van de Producten, waarbij de door Millipore gegeven aanwijzingen niet zijn opgevolgd;
Øgebruikelijke slijtage van de Producten of gebrek aan behoorlijk onderhoud;
Øveranderingen of herstellingen van de Producten door de Afnemer.
7. Millipore kan niet aansprakelijk gehouden worden voor indirecte schade, zoals commerciële schade, verlies van cliëntèle, verlies van orders, andere commerciële problemen, winstderving, schade aan bezit of schade aan handelsmerken, die door de Afnemer of één van zijn cliënten is geleden ten gevolge van het gebruik van haar Producten.
8. Schade aan of verlies van Producten ten gevolge van het vervoer leidt niet tot verantwoordelijkheid van Millipore. De Afnemer dient zich met vorderingen met betrekking tot bedoelde schade of bedoeld verlies tot de vervoerder te wenden.
9. Alle door derden tegen de Afnemer ingestelde procedures vormen indirecte schade en vormen derhalve geen grondslag voor vergoeding.
10. In ieder geval worden boetes en sancties die Millipore kunnen worden aangerekend, in de veronderstelling dat haar verantwoordelijkheid is vastgesteld, uitdrukkelijk beperkt tot een bedrag gelijk aan de daadwerkelijk door de Afnemer aan Millipore betaalde bedragen wegens de oorspronkelijke aankoop van het Product op grond waarvan de verantwoordelijkheid van Millipore is vastgesteld.

Artikel 8 - Prijzen
1. De prijzen worden aangegeven in euro’s, voor belasting, en zijn alleen geldig op de datum waarop de Afnemer het Bestelformulier verstuurt.
2. Voor betaling van de Bestelling kan de Afnemer iedere op het Bestelformulier vermelde betaalwijze kiezen.
3. De prijzen komen overeen met de prijslijst op de datum waarop de verkoop plaatsvindt. Vervoer en logistiek worden geregeld en vooruitbetaald door Millipore, en worden vervolgens doorberekend aan de Afnemer.
4. Behoudens waar anders schriftelijk overeengekomen gelden de volgende betalingsvoorwaarden:
ØBetaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, op voorwaarde dat de kredietwaardigheid van de Afnemer is goedgekeurd. In het andere geval dient betaling voor levering plaats te vinden.
ØElke vorm van betwisting ten aan zien van facturatie en/of prijs dient ons bekend te worden gemaakt binnen de dertig (30) dagen na factuurdatum. In geen geval rechtvaardigt een klacht van de Afnemer niet-tijdige betaling.
ØIndien niet binnen 30 dagen na factuurdatum is betaald, zal een interest over de verschuldige som worden aangerekend gelijk aan de interest berekend door de Europese Centrale Bank plus zeven (7) procentpunt, op dagelijkse basis berekend en onverminderd het recht van de verkoper om betaling binnen bedoelde periode van dertig (30) dagen te ontvangen (EU richtlijn 2000/35/EC en C-2002/09716 van 02/08/2002).
ØVoorts leidt ieder betalingsprobleem dat via een incassoprocedure dient te worden opgelost tot wettelijke aansprakelijkheid van de Afnemer en tot betaling van een schadevergoeding vastgesteld als boetebeding aan 15 van het op de onbetaalde rekening vermelde bedrag.
ØBij niet-tijdige betaling behoudt Millipore zich het recht voor de in behandeling zijnde Bestellingen op te schorten of te annuleren.

Artikel 9 – Beëindiging
1. Bij schending van verplichtingen door de ene partij, welke niet alsnog is hersteld binnen een periode van 30 kalenderdagen na verzending van een aangetekende brief waarin die partij in kennis wordt gesteld van de schending, kan de wederpartij het contract beëindigen onverminderd zijn eventuele recht op schadevergoeding krachtens de onderhavige Algemene Voorwaarden.

Artikel 10 - Overmacht
1. Bij overmacht wordt Millipore niet aansprakelijk gesteld voor verlate nakoming of niet-nakoming van haar verplichtingen ingevolge de onderhavige Algemene Voorwaarden.
2. Zonder een uitputtende lijst te vormen, is in elk geval sprake van overmacht bij de volgende gebeurtenissen: oorlog, (al dan niet als zodanig verklaarde) burgeroorlog, wetgeving, regelgeving, overheidsbesluiten, juridische uitspraken, embargo’s, uitvoer- en invoerbeperkingen, op verzending of levering, stakingen, uitsluitingen, ongevallen, brand, vertraging of verzuim van de kant van vervoerders, overstromingen, overheidscontrole of quota’s.

Artikel 11 – Onafhankelijkheid Van De Partijen
1. Geen der partijen kan een verbintenis aangaan uit naam van en/of voor rekening van de ander.
2. Voorts blijft elk der partijen uitsluitend verantwoordelijk voor zijn/haar eigen daden, beweringen, afspraken, prestaties, Producten en personeel.

Artikel 12 – Nietigheid
1. Indien een of meer bepalingen in de contractuele documenten die de contractuele verhouding tussen Millipore en de Afnemer beheersen geacht worden ongeldig te zijn of ongeldig verklaard worden overeenkomstig een wet, regelgeving of na een finale beslissing van een bevoegde rechter, behouden de resterende bepalingen hun reikwijdte en rechtskracht.

Artikel 13 – Toepasselijk Recht
1. Op de onderhavige Algemene Voorwaarden is Belgisch recht van toepassing.
2. Het wordt beheerst door zowel de regels inzake totstandkoming als de regels inzake de inhoud daarvan.

ArtikeL 14 - Jurisdictie
1. In het geval van een geschil nadat getracht is tot een minnelijke oplossing te komen, wordt uitdrukkelijke rechtsbevoegdheid toegekend aan de handelsrechtbank te [Brussel], onverminderd de eventuele pluraliteit van gedaagden of de introductie van derden, zelfs voor nood-, spoed- of kortgedingprocedures, of in beroep.

ArtikeL 15 - Domicilie & Kennisgeving
1. Partijen kiezen woonplaats op hun maatschappelijke zetel op de datum van de Bestelling van de Afnemer.
2. Voor de geldigheid van kennisgevingen is vereist dat deze per aangetekende brief zijn verstuurd aan het gekozen woonplaatsad.

ArtikeL 16 – Aeea Richtlijn
Zoals bepaald bij artikel 9§2 van de Richtlijn 2002/96/EG inzake afgedankte elektrische en elektronische apparatuur en zoals omgezet in de nationale wetgeving van België of andere toegepaste wetten, gaat de Klant er bij deze mee akkoord om alle kosten te dragen en alle vereiste maatregelen te treffen voor een milieubewust beheer van het afval van de Producten in overeenstemming met alle bepalingen, met inbegrip van welke specifieke voorwaarden ook, zoals voorgeschreven door enige nationale of regionale wetgeving. Mocht de Klant verdeler of eindgebruiker zijn, gelieve voor advies inzake productafval contact op te nemen met een plaatselijke vertegenwoordiger van Millipore.

ArtikeL 17– Verzending
Voor producten die verzonden worden met droogijs worden er transportkosten door Millipore vooruitbetaald, die vervolgens aan de Afnemer doorberekend zullen worden. Producten die radioactieve stoffen bevatten, worden uitsluitend naar klanten verzonden met een van tevoren goedgekeurd veiligheidscertificaat inzake het stralingsgevaar. Dergelijke producten worden uitsluitend gericht aan en verzonden naar de als zodanig veilig verklaarde vestiging van de Afnemer.
Naar vrije keuze kan Millipore gedurende maximaal 90 dagen een hoeveelheid van bepaalde onderzoeksreagentia reserveren voor evaluatiedoeleinden ten behoeve van de Afnemer. Aan de gereserveerde hoeveelheid kan naar vrije keuze van Millipore een nieuwe toewijzing of bestemming gegeven worden. De Afnemer is verantwoordelijk voor de evaluatie van het gereserveerde product en de bepaling van de vereiste specifieke hoeveelheden en leveringstermijnen. Binnen 90 dagen dient de Afnemer een Bestelling te plaatsen bij Millipore, waarin het product, de partij, de hoeveelheid en de leveringstermijn van het gereserveerde product vermeld worden. Enig overschot van het (de) product(en) kan vrij bestemd worden door Millipore. Mocht de Afnemer binnen 90 dagen niet in staat zijn om een vaste leveringstermijn voor het gereserveerde Product te bepalen, dient er tussen Millipore en de Afnemer een afzonderlijk en schriftelijk Leveringscontract afgesloten te worden waarin het product, de partij, de hoeveelheid, de prijs, de opslagkosten en een einddatum voor de levering van alle producten overeengekomen worden vóór de levering van welk product ook. De definitieve verzending dient binnen 365 dagen na de ondertekening van het Leveringscontract plaats te vinden. Het Leveringscontract is onderworpen aan alle onderhavige voorwaarden en bepalingen.

ArtikeL 18 – Custom Made-To-Order Products (Aan Klantspecificaties Aangepaste Producten)
Millipore kan bepaalde Producten aanpassen aan de specificaties van de Klant, welke Producten beschouwd worden als Custom Made-To-Order ("CMO") Producten. De Afnemer dient aan Millipore productspecificaties te verschaffen voorafgaand aan de start van de productie van een CMO Product. Millipore en de Afnemer dienen alle productie- en proeftechnieken overeen te komen voorafgaand aan de start van de productie van een CMO Product. De Afnemer dient een Bestelling te plaatsen waarin het product en de leveringstermijn voor een gereserveerd product vermeld worden. De Afnemer verbindt zich tot de aanschaf van de gehele partij van het CMO Product ongeacht de hoeveelheid. Bestellingen van CMO Product(en) kunnen niet geannuleerd worden.

ArtikeL 19 – Gebruikstoestemming
Door de aanschaf van Millipore Producten wordt aan de Afnemer een niet overdraagbaar recht verstrekt om het (de) gekochte product(en) te gebruiken in overeenstemming met de toepassingsdoeleinden daarvan zoals aangegeven in de bij elk Product ingesloten productgegevens of productinformatie. Tevens kan elk Product onderworpen worden aan beperkte gebruiks- of licentierechten. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de productgegevens of de productinformatiebladen, zijn de Millipore producten niet getest op hun veiligheid of doelmatigheid.
Zoals vermeld in de documentatie die gepaard gaat met het (de) product(en), zijn bepaalde producten uitsluitend bestemd voor onderzoeksdoeleinden onder uitsluiting van enige andere toepassing, zoals onder andere onbevoegd commercieel gebruik, in vitro diagnostisch gebruik, ex vivo of in vivo therapeutisch gebruik of enig ander type van inname door of toediening aan mens of dier.
Producten die speciaal aangeduid zijn voor In Vitro Diagnostisch ("IVD") gebruik zijn goedgekeurd voor diagnostische procedures uitsluitend wanneer zij gebruikt worden overeenkomstig de bijgevoegde gebruiksinstructies van het product door deugdelijk opgeleid personeel. Producten die aangeduid zijn als Analyte Specific Reagent ("ASR"), overeenkomstig de van kracht zijnde voorschriften van de United States Food and Drug Administration (Inspectie van voedings- en geneesmiddelen van de V.S.), zijn producten waarvan de analytische en uitwerkingseigenschappen niet vastgesteld zijn en die uitsluitend gebruikt kunnen worden door specifieke laboratoria, inclusief laboratoria die geregeld worden door de verordeningen van de Clinical Laboratory Improvement Amendments, laboratoria voor de openbare gezondheid, veteranenziekenhuizen en overige diagnosecentra.
De Afnemer is volledig verantwoordelijk voor: het verkrijgen van alle benodigde toestemmingen op het gebied van de intellectuele eigendom, de naleving van alle van toepassing zijnde wettelijke voorschriften en het uitvoeren van alle nodige proeven.

Artikel 20 – Retourzendingen
Geen enkel product dat onder het onderhavige contract verzonden wordt, kan geretourneerd worden zonder de uitdrukkelijke, voorafgaande en schriftelijke toestemming van Millipore en alle producten dienen geretourneerd te worden door middel van het door Millipore goedgekeurde retourzendingsformulier (Product Return Authorization form). Het eigendomsrecht van de geretourneerde producten gaat over op Millipore op het moment van de levering van de producten aan het adres van Millipore. De producten dienen in hun originele verpakking geretourneerd te worden, voorzien van het originele, in vorm en inhoud ongewijzigde Millipore label. Indien van toepassing verbindt de Afnemer zich ertoe om Millipore documentatie te verstrekken inzake de temperatuur waarop het product bewaard is gebleven en de overige opslagcondities, alsmede om de producten op de juiste wijze te koelen om de vereiste temperatuur tijdens het transport te verzekeren. Voor alle retourzendingen van producten worden voorraadkosten in rekening gebracht. Retourzendingen worden geweigerd na het verstrijken van een termijn van 120 dagen vanaf de verzending naar de Afnemer.

ArtikeL 21 – Naleving Van De Amerikaanse Anticorruptiewet (Foreign Corrupt Practices Act)
De Afnemer erkent dat Millipore een Amerikaanse onderneming is en dat het als zodanig dient te voldoen aan de bepalingen van de Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) van 1977 van de Verenigde Staten van Amerika, 91 Statutes at Large, Sections 1495 et seq. ter bestrijding en strafbaarstelling van corruptie en omkoping. Krachtens de FCPA is het bij wet verboden om betalingen te verrichten of aan te bieden aan overheidsfunctionarissen of -medewerkers, politieke partijen of kandidaten, of aan natuurlijke of rechtspersonen die dergelijke betalingen verrichten of aanbieden aan deze personen om zakelijke opdrachten te verkrijgen of te behouden of om oneerlijk commercieel voordeel te behalen. De Afnemer erkent tevens dat hij kennis heeft van de bepalingen van de FCPA en verbindt zich er bij deze toe dat hij geen actie zal ondernemen of gedogen die ofwel inbreuk maakt op, ofwel tot gevolg heeft dat Millipore inbreuk maakt op de bepalingen van de FCPA.

ArtikeL 22 – Naleving Van Exportbeperkingen
De Afnemer verbindt zich ertoe om alle door de Verenigde Staten van Amerika opgelegde beperkingen na te leven inzake de export van Producten overeenkomstig de Export Administration Act van 1979, 93 Statutes at Large, Section 503, et. seq., zoals in de loop der tijd gewijzigd, of enige andere hierop volgende wet of daaruit voortvloeiende voorschriften. De Afnemer verbindt zich ertoe om medewerking te verlenen aan Millipore om de vereiste exportvergunningen voor de Producten te verkrijgen en om alle door Millipore terzake hiervan verzochte documentatie te verstrekken (met inbegrip van onder andere de ITA-629 formulieren).
De Afnemer verbindt zich ertoe om alle door de Verenigde Staten van Amerika opgelegde voorschriften na te leven met betrekking tot de uitvoer of de heruitvoer van de Producten of de overdracht van de technische gegevens van Millipore. De Afnemer verbindt zich er tevens toe dat hij de producten niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Ministerie van Koophandel van de V.S. zal verkopen aan klanten waarvan hij weet of redenen heeft om aan te nemen dat deze die producten, direct of indirect, zullen gebruiken voor chemische of biologische oorlogsdoeleinden. De Afnemer verbindt zich ertoe om medewerking te verlenen aan Millipore en alle door Millipore verzochte documentatie te verstrekken ter verkrijging van de vereiste vergunningen voorafgaand aan de export van de producten of de verstrekking van welke technische gegevens van Millipore ook. Op verzoek van Millipore dient de Afnemer tevens een verklaring met betrekking tot de eindbestemming door de eindgebruiker van de producten te overleggen. De Afnemer verbindt zich er verder toe om alle import- en exportvoorschriften van de landen na te leven waar de Afnemer zakelijke betrekkingen onderhoudt, waaronder onder meer de controle door de Afnemer dat de eindgebruiker van de producten of de ontvanger van de technische gegevens niet op de “zwarte lijst” van een bepaald land staat.