VŠEOBECNÉ PODMÍNKY PRO PRODEJ ON-LINE

Těmito podmínkami se řídí vztahy mezi společností Millipore s.r.o., se sídlem Praha 6, Říčanova 21, IČ: 624 16 154, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 32129 („Millipore CZ“) a klientem v případě uzavření kupní smlouvy mezi podnikatelskými subjekty („B to B“).

PREAMBULE
Každá zadaná objednávka produktu předpokládá předchozí přijetí těchto všeobecných podmínek.

Článek 1 - Předmět
Cílem těchto všeobecných podmínek je vymezit práva a povinnosti smluvních stran při prodeji produktů ze strany společnosti Millipore CZ klientovi. Produkty představují vědecký výzkum a materiálové vybavení, zejména biotechnologie („produkty“), určené především pro farmaceutické laboratoře, soukromé společnosti v sektoru biotechnologie a biologického výzkumu, univerzity, veřejné výzkumné laboratoře a výzkumné ústavy.

Článek 2 – Smluvní Dokumenty
1. Tuto smlouvu tvoří:
Øtyto podmínky,
Øformulář objednávky, který představuje závazné přijetí těchto podmínek.
2. V případě rozporu mezi podmínkami uvedenými v dokumentech jsou rozhodující podmínky formuláře objednávky.
3. Tyto podmínky se řídí “Podmínkami Mezinárodní obchodní komory Incoterms 2000“. V tomto směru platí pro dodávky produktů dodací doložka „DDP“ ujednané místo určení (Delivered Duty Paid). Doprava a logistika bude zajištěna a uhrazena předem společností Millipore CZ, a poté přefakturována klientovi.

Článek 3 – Plnění Objednávky
1. Společnost Millipore CZ vynaloží komerčně přiměřené úsilí, aby dodržela vzájemně dohodnuté termíny dodání. Společnost Millipore CZ předpokládá, že pozdním doručením nevznikne žádná škoda. Proto společnost Millipore CZ nepřebírá žádnou odpovědnost za žádné škody vzniklé doručením s prodlením maximálně 90 dnů.
2. Žádné prodlení s dodávkou produktů v období popsaném v bodu 1 bezprostředně výše nedovoluje klientovi zrušit kupní smlouvu nebo odmítnout doručení produktů.

Článek 4 – Převod Vlastnického Práva
1. Převod vlastnického práva k produktům na klienta nabývá účinnosti okamžikem, kdy produkty opustí distribuční místo společnosti Millipore CZ. Klient se zavazuje, že neprodá nebo jinak nezcizí produkty ve prospěch třetí osoby, dokud nebude v plné výši uhrazena kupní cena, úroky, náklady nebo jiné dlužné částky.
2. V případě problémů s identifikací produktů budou všechny produkty odpovídající téže specifikaci a neidentifikované jinak považovány za produkty společnosti Millipore CZ a budou připočteny k veškerým částkám dlužným společnosti Millipore CZ ze strany klienta. Pro usnadnění identifikace je zakázáno odstraňovat z produktů jakákoliv rozlišující označení.
3. Společnost Millipore CZ může odstoupit od smlouvy, pokud uplynula lhůta splatnosti kupní ceny, úroků, nákladů nebo jiných částek a vyúčtování nebylo vypořádáno, a to písemným oznámením o odstoupení doručeným klientovi. Společnost Millipore CZ bude mít právo odebrat produkty klientovi a klient bude povinen doručit produkty zpět společnosti Millipore CZ, a to na své náklady bezodkladně po doručení oznámení o odstoupení.
4. Aplikace tohoto článku žádným způsobem nemění ustanovení týkající se přechodu rizika podle článku 2 výše.

Článek 5 – Platební Povinnost
Ztráta produktů nebo škoda na nich poté, co riziko přešlo na klienta, nezbavuje klienta povinnosti uhradit kupní cenu v plné výši.

Článek 6 – Převzetí
1. Aniž by tím bylo dotčeno právo společnosti Millipore CZ na náhradu škody za ztráty nebo škody vyplývající z ukončení smlouvy, pokud klient odmítne převzít dodávku, i když uplynula lhůta pro doručení, společnost Millipore CZ může:
Øvyúčtovat klientovi veškeré dodatečné náklady vzniklé po jejím odmítnutí s tím, že společnost Millipore CZ může zejména umístit produkty do skladu na náklady klienta a požadovat od něj úhradu nákladů vzniklých dopravou do skladu,
Øpožadovat od něj rozdíl mezi dohodnutou cenou a cenou obdrženou při dalším prodeji jinému kupujícímu.
2. Tímto článkem není dotčeno právo společnosti Millipore CZ odebrat produkty podle článku 4 odst. 3.

Článek 7 – Záruka A Omezení Odpovědnosti
1. Společnost Millipore CZ zaručuje, že její produkty budou splňovat platné zveřejněné specifikace, pokud budou užívány v souladu s příslušnými pokyny, po dobu jednoho roku od dodání produktů. Neplatí žádná další výslovná nebo implicitní záruka.
2. Klient produkty při doručení zkontroluje. Veškeré výhrady týkající se zjevných vad nebo chybějících produktů v důsledku možného zavinění na straně společnosti Millipore CZ musí být bezodkladně písemně oznámeny dopravci a doporučeným dopisem společnosti Millipore CZ nejpozději do tří (3) pracovních dnů po dodání produktů nebo nejpozději do deseti (10) kalendářních dnů od data vyúčtování v případě chybějících produktů.
3. Případné vrácení produktů nelze uskutečnit bez dohody se společností Millipore CZ a podle jejích pokynů. Veškeré produkty vrácené bez předchozího souhlasu společnosti Millipore CZ nebudou odepsány z účtu klienta.
4. Společnost Millipore CZ nebude odpovědná za zhoršení produktů nabytých klientem v důsledku nesprávných skladovacích podmínek. Za tímto účelem se klient zavazuje dodržovat specifikace a podmínky užívání daných produktů. V případě porušení nebudou platit žádné záruky společnosti Millipore CZ.
5. V případě porušení výše uvedené záruky je jedinou povinností společnosti Millipore CZ podle jejího uvážení opravit nebo vyměnit příslušné produkty nebo jejich část. Pokud poté, co společnost Millipore CZ vyvine přiměřené úsilí, není společnost Millipore CZ schopna opravit nebo vyměnit produkty nebo jejich část, společnost Millipore CZ vrátí zákazníkovi veškeré částky uhrazené za příslušné produkty nebo jejich část.
6. Obecně žádná záruka společnosti Millipore CZ neplatí v případě:
Ønesprávné instalace, užívání a údržby produktů v rozporu s pokyny společnosti Millipore CZ,
Øběžného opotřebení produktů nebo nedostatečné řádné údržby.
7. Společnost Millipore CZ nepředpokládá existenci žádné odpovědnosti za nepřímou škodu, např. komerční škodu, ztrátu zákazníků, ztrátu objednávek, další obchodní problémy, ušlý zisk, majetkovou újmu nebo újmu na obchodních známkách, kterou utrpí jakýkoliv zákazník na základě užívání jejích produktů.
8. Veškeré úkony třetí strany namířené proti klientovi se nepovažují za uskutečněné vůči společnosti Millipore CZ při dodání produktů, tudíž tyto kroky představují nepřímou škodu a v jejich důsledku tedy nevzniká žádné právo na odškodnění od společnosti Millipore CZ.
9. Společnost Millipore CZ má za to, že jakákoliv škoda způsobená klientovi jakýmkoliv porušením smlouvy ze strany společnosti Millipore CZ nesmí převyšovat výši částek skutečně uhrazených společnosti Millipore CZ podle smlouvy. V každém případě pokuty a sankce, které lze připočíst na vrub společnosti Millipore CZ za předpokladu, že je prokázána její odpovědnost, jsou výslovně omezeny na částku, která se rovná částkám skutečně uhrazeným společnosti Millipore CZ ze strany klienta na základě původní koupě produktu, která založila odpovědnost společnosti Millipore CZ.

Článek 8 – Cena
1. Ceny jsou uvedeny v euro před zdaněním a jsou platné pouze v den, kdy klient zašle formulář objednávky.
2. K úhradě objednávky si může klient zvolit kterýkoliv ze způsobů úhrady stanovených ve formuláři objednávky.
3. Ceny odpovídají částkám uvedeným v ceníku ke dni prodeje.
4. Kromě případů, kdy bude dohodnuto jinak, jsou platební podmínky následující:
ØÚhrada musí být provedena do 30 dní po dodání produktů, za předpokladu, že byl klientovi schválen obchodní úvěr. V opačném případě musí být úhrada provedena před dodáním.
ØReklamace ze strany klienta v žádném případě nedává právo k opožděné úhradě.
ØV případě prodlení s úhradou o 30 dní bude na splatných částkách nabíhat úrok z prodlení ve výši sedmi procentních bodů nad roční repo sazbu České národní banky, přičemž právo prodávajícího na úhradu v této 30-ti denní lhůtě není tímto dotčeno.
ØV prípade, že firme Millipore vzniknou soudní výlohy, inkasní poplatky nebo jiné platby související s vymáháním dlužné cástky od zákazníka, bude zákazník povinen zaplatit dodatecnou cástku ve výši 15% z každé nezaplacené faktury.
ØV případě prodlení s úhradou si společnost Millipore CZ vyhrazuje právo pozdržet nebo zrušit rozpracované objednávky.

Článek 9 - Ukončení
V případě, že některá smluvní strana poruší své povinnosti a toto porušení nenapraví do 30-ti kalendářních dnů po odeslání doporučeného dopisu druhou smluvní stranou, v kterém je smluvní strana na porušení upozorněna, může druhá smluvní strana ukončit smlouvu, aniž by tím bylo dotčen nárok na náhradu škody, který by měla na základě těchto podmínek.

Článek 10 – Vyšší Moc
1. V případě vyšší moci neponese společnost Millipore CZ odpovědnost za žádné zpoždění nebo porušení plnění svých povinností podle této smlouvy.
2. Aniž by se jednalo o taxativní výčet, následující události zakládají vyšší moc: válka, občanská válka, vyhlášená či nikoliv, zákonná úprava, právní předpisy, rozhodnutí orgánů státní správy, právní rozhodnutí, embarga, omezení vývozu a dovozu při odeslání nebo dodání, stávky, výluky, nehody, požáry, zpoždění nebo neplnění dopravců, záplavy, regulace nebo kvóty ze strany vlád.

Článek 11 – Nezávislost Smluvních Stran
1. Žádná smluvní strana nesmí převzít žádný závazek jménem druhé smluvní strany anebo na její účet.
2. Jednotlivé smluvní strany jsou výhradně odpovědné za své vlastní úkony, tvrzení, závazky, plnění, produkty a personál.

Článek 12 – Neplatnost
V případě, že jedno nebo více ustanovení ve smluvní dokumentaci bude neplatné nebo bude za neplatné prohlášeno podle zákona, předpisu nebo po vydání pravomocného rozhodnutí kompetentního soudu, zbývající ustanovení si uchovají svůj rozsah a platnost.

Článek 13 – Rozhodné Právo
Tato smlouva se řídí českým právem, zejména zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění.

Článek 14 – Soudní Pravomoc
V případě, že navzdory pokusům nalézt smírné urovnání dojde ke sporu, má výlučnou soudní pravomoc příslušný soud v místě sídla společnosti Millipore CZ, bez ohledu na počet žalovaných stran nebo na uvedení třetích osob, a to i pro mimořádná, bezodkladná nebo zkrácená řízení, či řízení zahájená na návrh.

Článek 15 – Sídlo & Oznámení
1. Smluvní strany volí adresu svého sídla ke dni objednávky klienta.
2. Veškerá oznámení jsou platná pouze v případě, pokud byla oznámena na adresu sídla a zaslána doporučeným dopisem.

Článek 16 – Bezpečnost A Ochrana Osobních Údajů
Jestliže Klient obchoduje se společností Millipore, pak osoby spojené s tímto Klientem mohou být požádáni společností Millipore o poskytnutí svých osobních údajů. Pokud tyto osoby společnosti Millipore požadované údaje neposkytnou, nemusí být společnost Millipore schopna zpracovávat Klientovy poptávky, reklamace nebo objednávky.
Požadované údaje jsou zpracovávány prodejci, zástupci pro služby zákazníkům a zaměstnanci oddělení informačních technologií společnosti Millipore pro účely vytváření profilu klientů, administrativního zpracování objednávek a prodeje, řízení obchodních příležitostí a servisních oprav. Osobní údaje jsou také posílány do ústředí společnosti Millipore ve Spojených státech, kde jsou používány pro stejné, výše uvedené účely.
Tyto osoby mají právo na přístup k údajům, které o nich zpracovává společnost Millipore a na opravu těchto údajů. Tyto osoby také mohou požadovat, aby jejich osobní údaje byly vymazány.
Chcete-li se dozvědět více, navštivte sekci Bezpečnost a ochrana osobních údajů uveřejněnou na internetových stránkách společnosti Millipore na adrese www.millipore.com.

Článek 17 – Směrnice OEEZ (Odpadní elektrická a elektronická zařízení)
Jak je stanoveno ve článku 9 § 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/96/ES o odpadních elektrických a elektronických zařízeních, ve smyslu Oddílu 37 o (2) dodatku zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech a o změně některých dalších zákonů, jak vyplývá ze změn provedených zákonem č. 477/2001 Sb., zákonem č. 76/2002 Sb., zákonem č. 275/2002 Sb., zákonem č. 320/2002 Sb., zákonem č. 167/2004 Sb., zákonem č. 188/2004 Sb., zákonem č. 317/2004 Sb. a zákonem č. 7/2005 Sb.
Klient tímto souhlasí s tím, že ponese jakékoliv náklady a provede jakékoliv potřebné úkony, spojené s environmentálně šetrným odstraňováním odpadu, vzniklým z Produktu, a to v souladu se všemi ustanoveními, včetně jakýchkoliv specifických podmínek, stanovených jakoukoliv národní legislativou. Ať již je Klient distributor nebo konečný zákazník, pokud potřebuje asistenci při jakékoliv likvidaci použitého výrobku, nechť se obrátí na místní zástupce společnosti Millipore CZ.

Článek 18 – Dodávky
1. Výrobky přepravované se suchým ledem podléhají manipulačnímu poplatku, který je uhrazen společností Millipore předem a tvoří součást faktury. Výrobky obsahující radioaktivní materiály budou zasílány pouze zákazníkům s předem schváleným povolením pro radiační bezpečnost. Takovéto výrobky budou adresovány a zasílány pouze do kanceláře radiační bezpečnosti Kupujícího.
2. Dle vlastního uvážení si Millipore může rezervovat určité množství výzkumných reagenčních produktů pro účely vyhodnocení jménem Kupujícího až na dobu 90 dnů. Rezervované množství podléhá přesunu nebo uvolnění dle uvážení Millipore. Kupující odpovídá za vyhodnocení rezervovaného produktu a určení konkrétního množství a plánu dodávek, které se mají požadovat. Kupující musí zadat objednávku u Millipore do 90 dnů s uvedením druhu produktu, série, množství a plánu dodávek pro rezervovaný produkt. Veškeré nadměrné produkty budou uvolněny dle uvážení Millipore. V případě, že Kupující neurčí pevný plán dodávek pro rezervovaný produkt do 90 dnů, Millipore a Kupující uzavřou před dodáním jakéhokoliv produktu samostatnou písemnou Supply Agreement (Smlouvu o dodávce), ve které bude podrobně uveden produkt, série, množství, cena, poplatky za skladování a konečné datum, ke kterému bude doručeno zbylé množství všech produktů. Konečné datum dodání nesmí přesáhnout 365 dnů od podepsání Supply Agreement. Supply Agreement podléhá podmínkám stanoveným v tomto dokumentu.

Článek 19 – Produkty Custom Made-To-Order (Zhotovené Na Zakázku)
Millipore může některé produkty označit jako Custom Made-To-Order („CMO“) (zhotovené na zakázku). Kupující musí Millipore před zahájením výroby produktu CMO předložit specifikaci produktů. Před zahájením výroby produktu CMO se Millipore a Kupující dohodnou na výrobě a testovacích postupech. Kupující musí předložit objednávku, ve které uvede produkt a plán dodávek pro rezervovaný produkt. Kupující koupí celou sérii CMO bez ohledu na množství. Objednávky na produkty CMO nelze zrušit.

Článek 20 – Povolené Užívání
1. Nákupem produktů Millipore přechází na Kupujícího nepřevoditelné právo k užívání koupených produktů v souladu s prohlášením o účelu použití, které tvoří součást údajů nebo informací o produktu přiložených ke každému produktu. U každého produktu mohou být přiloženy také informace o omezeném používání nebo licenční štítek pro omezené užívání. Není-li jinak výslovně stanoveno v údajích o produktu nebo dokumentaci k produktu, bezpečnost ani účinnost produktů Millipore není testována.
2. Jak uvádí dokumentace přiložená k produktům, jsou určité produkty určeny pouze pro účely výzkumu a nemají se používat k jiným účelům, včetně mimo jiné neoprávněnému komerčnímu užívání, k účelům in vitro diagnostic (diagnostika in vitro), k léčebným účelům ex vivo nebo in vivo, nebo k jakémukoliv jinému druhu užívání nebo aplikaci u lidí nebo zvířat.
3. Produkty specificky označené pro In Vitro Diagnostic (diagnostika in vitro) („IVD") jsou schváleny pro diagnostické postupy pouze v případě, že jsou používány v souladu s přiloženými pokyny řádně vyškoleným personálem. Produkty označené jako Analyte Specific Reagent (analyticky specifický reagens) („ASR"), dle platných amerických Předpisů pro řízení potravin a léčiv, jsou produkty, pro které nebyly stanoveny analytické a výkonové charakteristiky a které mohou používat pouze ty nejlepší laboratoře, včetně laboratoří, které podléhají Clinical Laboratory Improvement Amendments (Vládní (federální) zákon o nařízení ke zlepšování kvality klinických laboratoří), zdravotnické laboratoře, VA nemocnice a jiní diagnostičtí výrobci.
4. Kupující bude plně odpovídat za: obstarání veškerých potřebných povolení týkajících se duševního vlastnictví, dodržování veškerých platných regulačních požadavků a provádění veškerých potřebných zkoušek a testů.

Článek 21 – Vrácené Zboží
Žádné produkty dodané dle této smlouvy nelze vrátit bez výslovného předchozího písemného souhlasu Millipore. Veškeré produkty musí být vráceny spolu s formulářem Product Return Authorization (Povolení k vrácení produktu) schváleným společností Millipore. Vlastnické právo k vráceným produktům přechází na Millipore okamžikem doručení produktů na adresu Millipore. Produkty budou vráceny v původním obalu spolu s připevněným původním štítkem Millipore, jehož forma ani obsah zůstane nezměněna. Je-li to vhodné, Kupující souhlasí, že zajistí Millipore dokumentaci k provizorní teplotě produktu a jinou dokumentaci k řádnému skladování a že uloží produkty s vhodným chladícím médiem, aby byla během převozu udržována správná teplota. Veškeré vrácení produktů bude zpoplatněno poplatkem za opětovné skladování. Po uplynutí 120 dnů od dodání Kupujícímu nebude povoleno žádné vrácení produktů.

Článek 22 – Dodržování Foreign Corrupt Practices Act (Zákon O Zahraničních Korupčních Praktikách)
Kupující potvrzuje, že Millipore je americkou společností a jako taková podléhá ustanovením amerického Foreign Corrupt Practices Act (Zákona o zahraničních korupčních praktikách) z roku 1977, 91 Sbírka zákonů, Článek 1495 a násl., který zakazuje uplácení („FCPA”). Dle FCPA je protizákonné poskytovat nebo nabízet cokoliv hodnotného zahraničním vládním úředníkům nebo zaměstnancům, politickým stranám nebo kandidátům, nebo osobám a jednotkám, které nabídnou nebo poskytnout tyto úplatky komukoliv z výše uvedených, s cílem získat nebo udržet obchodování, nebo zajistit nezákonnou komerční výhodu. Kupující dále potvrzuje, že je obeznámen s ustanoveními FCPA a tímto souhlasí, že nepřijme ani nedovolí přijmutí žádného kroku, který by znamenal porušení dle ustanovení FCPA nebo který by způsobil porušení těchto ustanovení ze strany Millipore.

Článek 23 – Dodržení Vývozních Omezení
1. Kupující souhlasí, že dodrží veškerá omezení stanovená Spojenými státy americkými vztahující se na vývoz produktů v souladu se Zákonem o řízení vývozu z roku 1979, 93 Sbírka zákonů, Článek 503, a násl., ve znění pozdějších předpisů, nebo v souladu s jakýmkoliv následným zákonem a veškerými souvisejícími předpisy. Kupující bude spolupracovat s Millipore při obstarávání příslušných vývozních povolení pro produkty a předloží veškerou dokumentaci, kterou bude Millipore v této souvislosti vyžadovat (včetně mimo jiné formuláře ITA-629).
2. Kupující souhlasí, že bude dodržovat veškerá omezení stanovená vládou Spojených států vztahující se na vývoz a zpětný vývoz produktů nebo přenos technických dat Millipore. Kupující dále souhlasí, že bez předchozího písemného souhlasu amerického Ministerstva obchodu neprodá produkty žádnému zákazníkovi, o kterém ví nebo má důvod se domnívat, že je použije přímo nebo nepřímo v jakékoliv chemické či biologické válce. Kupující bude spolupracovat s Millipore a předloží veškerou dokumentaci požadovanou Millipore k získání příslušných povolení před vývozem výrobků nebo přenosem technických dat Millipore. Požaduje-li to Millipore, Kupující získá od konečného uživatele produktů prohlášení o konečném užívání. Kupující dále souhlasí, že dodrží veškeré dovozní a vývozní omezení kterékoliv země, ve které Kupující podniká, včetně mimo jiné ověření Kupujícího, že žádný konečný uživatel ani příjemce technických údajů není uveden na seznamu „nežádoucích osob“ v kterékoliv zemi.



¹ a o změně některých dalších zákonů, jak vyplývá ze změn provedených zákonem č. 477/2001 Sb., zákonem č. 76/2002 Sb., zákonem č. 275/2002 Sb., zákonem č. 320/2002 Sb., zákonem č. 167/2004 Sb., zákonem č. 188/2004 Sb., zákonem č. 317/2004 Sb. a zákonem č. 7/2005 Sb.