ALMINDELIGE SALGSBETINGELSER I FORBINDELSE MED ONLINE AFTALEINDGÅELSE

Disse aftalevilkår ("Vilkår") regulerer forholdet mellem Millipore A/S ("Millipore") og Kunden i forbindelse med indgåelsen af en købekontrakt mellem kommercielle virksomheder ("Business-to-Business" eller "B-to-B").

Indledning
Vilkårene forudsættes læst før afgivelse af en Ordre.
1 - Definitioner
1. I disse Vilkår skal følgende udtryk have følgende betydninger:

Ø"Aftale": Enhver aftale mellem Millipore og Kunden om køb og salg af Produkterne i form af en Ordre afgivet af Kunden.
Ø"Kunde": Den person, som afgiver en Ordre på Produkterne.
Ø"Ordre": En ordre på Produkter afgivet til Millipore på en anvist blan­ket.
Ø"Produkt": Produkter i form af forskningsudstyr og udstyr, som hoved­sageligt anvendes inden for den biofarmaceutiske industri, og som primært henvender sig til farmaceutiske laboratorier og forskningsin­stitutter (herunder enhver installering heraf eller af dele heraf), og som Millipore skal levere til Kunden i overensstemmelse med Aftalens be­stemmelser.
De heri anvendte overskrifter er alene medtaget af hensyn til læsningen af Vilkårene, og skal således ikke indvirke på fortolkningen heraf.

2 - Formål
1. Formålet med disse almindelige vilkår er at bestemme parternes rettigheder og forpligtelser i forbindelse med Millipores salg af Produkter til Kunden.

3 - Aftalegrundlag
1. Denne Aftale består af følgende dokumenter i nedadstigende hierarkisk orden:
Vilkårene, og
Ordreblanketten, som udgør en bindende accept af Vilkårene.
2. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem bestemmelserne i disse dokumenter, skal Vilkårene have forrang.
3. Disse Vilkår reguleres af det internationale regelsæt for fortolkning af handels­klausuler udgivet af det internationale handelskammer i Paris i 2000 "Incoterms". Incoterms-klausulen "FCA" Millipore (frit fragtfører) finder an­vendelse i forbindelse med leveringen af Produkterne. Millipore forestår og forudbetaler alle udgifter til fragt og logistik, hvorefter disse faktureres Kunden.

4 - Udførelse Af Ordren
1. Millipore forpligter sig til, inden for kommercielt set rimelige grænser, at over­holde den gensidigt aftalte leveringsdato. Millipore er dog ikke ansvarlig for noget tab som følge af forsinket levering.
2. Forsinket eller udebleven levering af Produkterne berettiger ikke Kunden til at ophæve Aftalen eller nægte modtagelse af Produkterne.

5 - Ejendomsrettens Overgang - Ejendomsforbehold
1. Ejendomsretten til Produkterne overgår til Kunden ved dennes fulde betaling af købsprisen, renter og øvrige omkostninger.
2. Frem til sådant tidspunkt, hvor ejendomsretten til Produkterne overgår til Kunden, skal Kunden holde Produkterne adskilt fra Kundens og tredjemands produkter samt behørigt opbevaret, beskyttet og forsikret (til et beløb, som ikke må være mindre end købsprisen for Produkterne), og det skal af Pro­dukterne fremgå, at de er Millipores ejendom.
3. Såfremt det skulle vise sig vanskeligt at identificere Produkterne, skal alle pro­dukter med samme specifikationer, og som ikke er blevet identificeret på an­den vis, anses for at være Millipores Produkter. For at fremme identifikationen skal Kunden undlade at fjerne eller tillade andre at fjerne særlige kendetegn, herunder firmanavn eller varemærker, på Produkterne.
4. Såfremt Kunden ikke betaler rettidigt er Millipores rettigheder ifølge ejendomsforbeholdet i pkt. 5.1. begrænset til, at Millipore er berettiget til at tilbagetage de Produkter, der er omfattet af ejendomsforbeholdet. Tilbagetagelsen sker uden præjudicerende virkning for så vidt angår andre anvendelige retsmidler.
5. Intet i dette pkt. 5 skal anses for at ændre bestemmelserne i pkt. 3 ovenfor ved­rørende risikoens overgang i tilfælde af beskadigelse eller tab af Produkterne.

6 - Forpligtelse Til At Betale
1. Tab eller beskadigelse af Produkterne efter risikoens overgang til Kunden fri­holder ikke Kunden fra sin forpligtelse til betaling af den fulde købspris.

7 - Modtagelse
1. Såfremt Kunden nægter at modtage Produkterne efter udløb af det under pkt. 4.1 fastsatte leveringstidspunkt, er Millipore berettiget til uden præjudice for sin ret til at kræve erstatning for ethvert tab eller enhver beskadigelse af Pro­dukterne som følge af ophævelse eller misligholdelse

Øat fakturere Kunden for alle meromkostninger som følge af Kundens vægring, idet Millipore i så fald er berettiget til for Kundens regning at anbringe Produkterne på et lager og kræve godtgørelse fra Kunden for de omkostninger, som Millipore måtte pådrage sig i forbindelse med transport til lageret, og
Øat opkræve Kunden betaling for forskellen mellem den aftalte pris og vi­deresalgsprisen til tredjemand.

2. Denne bestemmelse indskrænker ikke Millipores rettigheder over Pro­dukterne i henhold til pkt. 5.

8 - Garanti Og Ansvarsbegrænsning
1. Millipore garanterer, at Produkterne lever op til de angivne specifikationer, forudsat at Produkterne anvendes i overensstemmelse med de relevante anvis­ninger. Garantien er gældende et år fra afsendelse af Produkterne i henhold til Aftalen. Der gives ingen yderligere garanti - hverken udtrykkeligt eller under­forstået.
2. Det påhviler Kunden at sørge for besigtigelse af Produkterne ved modtagelse. Det påhviler Kunden omgående skriftligt at reklamere over for fragtføreren og ved rekommanderet brev overfor Millipore over mangler, der måtte konsta­teres ved Produkterne eller over manglende Produkter, som måtte skyldes Millipores forsømmelse. Millipore er ikke ansvarlig for noget krav vedrørende (a) defekte Produkter, medmindre Millipore senest tre (3) hverdage fra le­vering modtager skriftlig meddelelse herom eller (b) manglende Produkter, medmindre Millipore senest ti (10) kalenderdage fra fakturadatoen modtager skriftlig meddelelse herom.
3. Enhver returnering af Produkterne kræver forudgående skriftlig aftale med Millipore og skal da ske i overensstemmelse med Millipores anvisninger. Produkter, som returneres uden Millipores forudgående godkendelse, vil ikke blive krediteret Kundens konto, og Kunden vil herefter være ansvarlig for be­taling af købsprisen i overensstemmelse med Aftalens bestemmelser.
4. Millipore er ikke ansvarlig for Produkternes forringelse, hvor dette skyldes Kundens forkerte opbevaringsforhold. Som følge heraf forpligter Kunden sig til at overholde Produkternes specifikationer og brugsanvisninger. I tilfælde af manglende overholdelse af ovennævnte, vil enhver af Millipore afgivet garanti bortfalde.
5. I tilfælde af misligholdelse af pkt. 8.1 ovenfor, forpligter Millipore sig ude­lukkende til efter eget skøn at reparere eller erstatte det pågældende Produkt eller dele deraf. Såfremt Millipore efter at have udvist alle rimelige be­stræbelser er ude af stand til at reparere eller erstatte Produktet eller dele deraf, skal Millipore tilbagebetale Kunden det fulde beløb betalt for det pågældende Produkt eller del.
6. Enhver af Millipore givet garanti gælder ikke i tilfælde af:

Øinstallation, anvendelse og vedligeholdelse af Produkterne, hvor dette ikke sker i overensstemmelse med de af Millipore givne instruktioner, specifikationer og brugsanvisninger eller
Ønormal slitage eller manglende vedligeholdelse.

7. Millipore er ikke ansvarlig for noget tab, som ikke med rimelighed kunne forud­ses, eller driftstab, herunder tab af forventede besparelser, goodwill, tab af eller skade på ejendom eller varemærker, eller andre indirekte skader eller tab, som måtte opstå i forbindelse med denne Aftale.
8. Millipore er ikke ansvarlig for skader eller tab i forbindelse med Produkterne som følge af transport af Produkterne, og Kunden skal rette alle krav i forbindelse hermed til fragtføreren.
9. Alle krav mod Kunden fra tredjemand som følge af Produkternes anvendelse anses for et indirekte tab, som ikke medfører nogen erstatningspligt for Milli­pore.
10. Millipores samlede ansvar, såfremt sådant ansvar fastslås, er udtrykkeligt be­grænset til et maksimumbeløb, som modsvarer det beløb, som Kunden har betalt til Millipore efter den Aftale, under hvilken Millipores ansvar blev fast­slået.

9 - Pris
1. Prisen for Produkterne er den af Millipore på tidspunktet for afgivelsen af Or­dren opgivne pris. Alle priser er opgivet i Euro og eksklusiv alle gældende skatter, herunder moms.
2. Kunden kan til betaling af Ordren vælge en af de betalingsmetoder, som frem­går af blanketten anvist til afgivelse af Ordrer.
3. Medmindre andet er aftalt skriftligt, gælder følgende betalingsbetingelser:

ØHvis Kunden er blevet kreditgodkendt af Millipore, skal betaling ske inden 30 dage fra fakturadatoen, og ellers skal betaling ske inden leve­ringen af Produkterne.
ØReklamationer i forbindelse med priser eller fakturaen skal ske inden 30 dage fra fakturadatoen. Reklamationer fra Kunden berettiger under ingen omstændigheder til for sen betaling.
ØSåfremt betaling ikke er sket inden nævnte 30 dage, beregnes der renter på det udestående beløb i overensstemmelse med rentelovens regler herom.
ØSåfremt Millipore pådrager sig omkostninger i forbindelse med inddrivel­sen af udestående beløb fra Kunden, påhviler det Kunden at afholde disse.
ØI tilfælde af forsinket betaling, forbeholder Millipore sig ret til at op­sige Ordren eller standse alle yderligere leveringer til Kunden.

10 - Opsigelse
1. I tilfælde af en parts manglende overholdelse eller opfyldelse af sine forpligtel­ser efter denne Aftale, og den misligholdende part ikke bringer mis­ligholdelsen til ophør (hvis muligt) inden 30 kalenderdag efter modtagelsen af reklamation pr. rekommanderet brev fra den anden part, er den forurettede part berettiget til at opsige Aftalen uden præjudice for sådan parts øvrige rettig­heder og misligholdelsesbeføjelser i henhold til disse Vilkår.

11 - Force Majeure
1. Millipore ikke ansvarlig for forsinkelser eller manglende overholdelse af sine forpligtelser efter Aftalen i tilfælde af force majeure-situationer.
2. De nedenfor angivne situationer - uden at være en udtømmende liste - be­tragtes som force majeure-situationer: krig, borgerkrig, erklæret eller ej, lov­givning, forordninger, myndighedsbeslutninger, import- eller eksportforbud, import-, eksportbegrænsninger eller andre offentligretlige begrænsninger i relation til forsendelse eller levering, strejke, lockout, ulykker, brand, forsinkelse eller misligholdelse, som kan hen­føres til fragtføreren, oversvømmelser, restriktioner fra statslige myndigheder.

12 - Parternes Uafhængighed
1. Intet i denne Aftale berettiger nogen af parterne til på nogen måde at handle på den anden parts vegne.
2. Hver af parterne forbliver eneansvarlig for sine egne handlinger, påstande, for­pligtelser, resultater, produkter og medarbejdere.

13 - Ugyldighed
1. Såfremt en bestemmelse i Aftalen erklæres ulovlig, ugyldig eller ikke kan hånd­hæves skal sådan bestemmelse være uden retskraft og skal udskilles fra de øvrige bestemmelser i Aftalen, idet dette dog ikke skal berøre de øvrige be­stemmelsers gyldighed.

14 - Lovvalg
1. Denne Aftale reguleres af dansk ret og fortolkes i henhold dertil.

15 - Værneting
1. Enhver uoverensstemmelse som måtte opstå mellem parterne på baggrund af eller i forbindelse med denne Aftale skal afgøres ved de danske domstole.

16 - Meddelelser
1. Enhver meddelelse i henhold til disse Vilkår skal være skriftlig og sendes som frankeret rekommanderet forsendelse, ekspresbrev eller anbefalet brev og stiles til den anden parts forretningsadresse eller til sådan anden adresse, som måtte være angivet på blanketten anvist til Ordrer.

17 - Politik Vedrørende Sikkerhed Og Sikring Af Privatlivets Fred
1. Når Kunden handler med Millipore, kan det være nødvendigt at indhente persondata hos personer, virksomheder eller offentlige myndigheder, der har tilknytning til Kunden. Millipore vil eventuelt ikke være i stand til at behandle Kundens anmodninger, krav eller bestillinger, hvis de nævnte personer m.v. ikke leverer de nødvendige data. Disse data behandles af Millipores sælgere, ekspedienter, kundeservicerepræsentanter og IT-personale til oprettelse af brugerprofiler, ordre- og salgsadministration, ledelses- og mulighedsstyring samt vedligeholdelse af virksomhedens serviceniveau. Persondataene overføres tillige til Millipores hovedkvarter i U.S.A. og anvendes til de samme formål som netop omtalt. Personer m.v. har ret til at få adgang til og eventuelt berigtige de data, som Millipore behandler. Personer m.v. kan tillige forlange, at data bliver slettet. For yderligere information se Millipores Security & Privacy Policy (politik vedrørende sikkerhed og til sikring af privatlivets fred) på www.millipore.com.

18 – WEEE Direktiv

I henhold til artikel 9§2 i Direktivet 2002/96/EF om affald af elektrisk og elektronisk udstyr og som implementeret af afsnit 15, underafsnit (1) og (2), i bekendtgørelse nr. 664 af 27. juni 2005 om håndtering af affald af elektrisk og elektronisk udstyr (WEEE bekendtgørelse) samtykker kunden hermed i at bære alle omkostninger og udføre enhver nødvendig foranstaltning i forbindelse med en forsvarlig miljømæssig håndtering af affald fra produkterne i overensstemmelse med alle bestemmelserne, herunder enhver specifik betingelse fastlagt af enhver national lovgivning. Hvis kunden er en distributør eller den endelige bruger, kontakt venligst en lokal Millipore repræsentant for bortskaffelse af brugte hjælpematerialer, som indgår i produkterne.

19 - Forsendelser

Produkter, der fremsendes med tøris, pålægges et håndteringsgebyr, som forudbetales af Millipore og lægges til på regningen. Produkter, som indeholder radioaktive materialer, må kun fremsendes til kunder med forhåndsgodkendt strålingssikkerhed. Sådanne produkter må kun adresseres og sendes til Kundens strålingssikre afdeling.
Efter eget valg kan Millipore i op til 90 dage reservere en mængde af visse reagensprodukter til forskning med henblik på evaluering på vegne af Kunden. Den reserverede mængde kan blive omfordelt eller frigivet efter Millipores vurdering. Kunden er ansvarlig for evaluering af reserverede produkter og bestemmelse af specifikke mængder samt de leveringsplaner, der skal anmodes om. Kunden skal afgive en Ordre til Millipore inden for 90 dage med detaljerede oplysninger om produkt, parti, mængde og leveringsplan for reserveret produkt. Alle overskydende produkt(er) vil blive frigjort efter Millipores vurdering. Hvis Kunden ikke kan bestemme en fast leveringsplan for et reserveret produkt inden for 90 dage, skal en særskilt, skriftlig Supply Agrement (Leveringsaftale) indgås mellem Millipore og Kunden med detaljerede oplysninger om produkt, parti, mængde, pris, opbevaringsgebyr og endelig dato, hvor alle produkterne skal være leveret. Denne Leveringsaftale skal indgås, før der vil blive leveret noget produkt. Den endelige forsendelsesdato må ikke overskride 365 dage efter udfærdigelse af Leveringsaftalen. Leveringsaftalen er underlagt alle vilkår i nærværende dokument.

20 - Custom Made-To-Order Produkter (lavet på kundebestilling)

Millipore kan definere visse produkter som Custom Made-To-Order ("CMO"- produkter lavet på kundebestilling). Kunden skal give Millipore produktspecifikationer, før fremstillingen af et CMO produkt starter. Millipore og Kunden skal være enige om alle produktions- og afprøvningsteknikker, før fremstillingen af et CMO produkt starter. Kunden skal indgive en Ordre med detaljerede oplysninger om produkt og leveringsplan for et reserveret produkt. Kunden skal købe hele partiet af CMO uanset mængde. Ordrer for CMO produkt(er) kan ikke annulleres.

21 - Autoriseret Brug

Køb af Millipore produkter giver Kunden en ret, der ikke kan videregives til andre, til at bruge de købte produkter i overensstemmelse med den tiltænkte brug anført på produktdataene eller produktinformationen, som følger med hvert produkt. Hvert produkt kan også være ledsaget af information om begrænset brug eller være mærket ”begrænset brug”. Med mindre det er udtrykkeligt anført i produktdataene eller produktdokumentationen, er Millipore produkter ikke blevet testet for sikkerhed eller effekt.
Som anført i den dokumentation, der følger med produkterne, er visse produkter kun beregnet til brug til forskning og må ikke bruges til noget andet formål, hvilket omfatter men er ikke begrænset til uautoriseret kommerciel brug, anvendelse til in vitro diagnostik, terapeutisk anvendelse ex vivo eller in vivo eller enhver indtagelse af eller anvendelse til mennesker eller dyr.
Produkter, som er specifikt mærket med anvendelse til In Vitro Diagnostic ("IVD" in vitro diagnostik), er udelukkende godkendt til diagnostiske procedurer, når de bruges i overensstemmelse med den medfølgende indlægsseddel og af et personale med en passende uddannelse. I overensstemmelse med gældende bestemmelser i United States Food and Drug Administration (USA’s Sundheds- og Levnedsmiddelstyrelse) er produkter, som er specifikt mærket som Analyte Specific Reagent ("ASR" – analysespecifik reagens), produkter for hvilke de analytiske egenskaber og egenskaberne for ydeevne ikke er blevet oprettet og de kan udelukkende bruges på laboratorier med høj kompleksitet, herunder dem reguleret af Clinical Laboratory Improvement Amendments (forbedringsændringer på kliniske laboratorier), offentlige sundhedslaboratorier, krigsveteranhospitaler, og andre diagnosestillende enheder.
Kunden har det fulde ansvar for at indhente enhver nødvendig tilladelse i forbindelse med ophavsret, overensstemmelse med enhver og samtlige gældende lovbestemmelser samt at foretage alle nødvendige prøver.

22 - Returnerede varer

Ingen fremsendte produkter under denne kontrakt kan returneres uden udtrykkelig, forudgående skriftlig tilladelse hertil af Millipore og alle produkter skal returneres med Millipores godkendte Product Return Authorization form (tilladelsesblanket for returnering af produkter). Ejendomsretten til de returnerede produkter skal gå over til Millipore ved levering af produkterne til Millipores anlæg. Produkterne skal returneres i deres oprindelige emballage med den oprindelige Millipore etiket sat på og med uforandret form og indhold. Hvor det er relevant, skal Kunden indvilge i at oplyse Millipore om produktets øjeblikkelige temperatur og andre relevante dokumentationer om opbevaring samt at emballere produkterne med passende kølemiddel for at bevare den påkrævede temperatur under transport. Alle returneringer af produkter pålægges et opbevaringsgebyr. Der tillades ingen returneringer over 120 dage efter fremsendelse til Kunden.

23 - Overensstemmelse med Foreign Corrupt Practices Act (Antikorruptionslov)

Kunden anerkender, at Millipore er et amerikansk selskab og at det som sådant er underlagt bestemmelserne i USA’s Foreign Corrupt Practices Act af 1977, 91 vedtægter i almindelig lovbog, afsnit 1495 et seq., som forbyder bestikkelse (“FCPA”). I henhold til FCPA er det ulovligt at betale eller tilbyde at betale noget værdifuldt til udenlandske funktionærer eller ansatte i regeringer, eller politiske partier eller kandidater eller til personer eller enheder, som vil tilbyde eller give sådanne betalinger til enhver af førnævnte for at opnå eller bevare eller sikre en upassende kommerciel fordel. Kunden erklærer desuden at have kendskab til bestemmelserne i FCPA og samtykker dermed i, at han ikke vil foretage eller tillade en aktion, som enten udgør en krænkelse eller fører Millipore til at krænke bestemmelserne i FCPA.

24 - Overensstemmelse med eksportrestriktioner

Kunden indvilger i at overholde alle USA’s restriktioner vedrørende eksport af Produkterne i medfør af Export Administration Act af 1979, 93 vedtægter i almindelig lovbog, afsnit 503, et. seq., med efterfølgende ændringer, eller enhver efterfølgende lov og alle bekendtgørelser herunder. Kunden skal samarbejde med Millipore for at indhente relevant eksporttilladelse for Produkterne og skal fremsende enhver dokumentation, som Millipore beder om (herunder, men ikke begrænset til, ITA-629 blanketter) i forbindelse dermed.
Kunden indvilger i at overholde alle de restriktioner, som USA’s regering påbyder i forbindelse med eksport, eller videreeksport, af produkterne eller overførslen af alle tekniske Millipore data. Kunden indvilger ligeledes i, at Kunden ikke uden forudgående skriftlig godkendelse af USA’s Handelsministerium vil sælge produkter til enhver tredjemand, som Kunden ved eller har grund at tro, vil bruge dem, direkte eller indirekte, i enhver kemisk eller biologisk krigsførelse. Kunden vil samarbejde med Millipore og fremsende al nødvendig dokumentation, som Millipore måtte anmode om for at indhente relevante tilladelser til eksport af produkterne eller overførsel af tekniske Millipore data. På Millipores anmodning skal Kunden ligeledes indhente en erklæring om ophør af brug fra den endelige bruger af produkterne. Kunden indvilger desuden i at overholde alle import- og eksportrestriktioner i alle lande, hvor Kunden driver forretning, herunder men ikke begrænset til Kundens kontrol af, at den endelige bruger af produkter eller modtager af tekniske data ikke står på noget lands liste over “nægtede parter”.

Opdateret April 2007