ALMINNELIGE VILKÅR FOR SALG “ONLINE”

Disse alminnelig avtalevilkår (“Vilkårene”) regulerer forholdet mellom Millipore AS (“Millipore”) og Kunden, for det tilfellet at det inngås salgsavtale ”online” mellom næringsdrivende , dvs ”Business to Business”.

INNLEDNING
1. Millipore påtar seg full kontroll, drift og ansvar for salgssiden som er tilgjengelig på internettadressen www.millipore.com og som presenterer Millipores produkter.

2. Det forutsettes at Vilkårene er lest igjennom før det gis Ordre via denne siden.

3. Kunden har rett til å spare Vilkårene eller Ordreformular på eget ansvar før det foretas bestilling av et Produkt fra Websiden.

4. Salgsdelen av Millipores Webside innholder følgende informasjon:
Ø opplysninger som innebærer at Millipore kan identifiseres;
Ø en presentasjon av de viktigste egenskapene for Produktene;
Ø angivelse av forskjellige betalingsmåter;

§ 1 – DEFINISJONER
1. I disse vilkårene skal følgende begreper ha følgende betydning:
Ø “Avtalen”: Avtale om kjøp og salg av Produkter som er inngått mellom Millipore og Kunden i form av en Ordre som er gitt av Kunden
Ø "Internett": Samtlige sammenkoplede informasjons- og telekommunikasjonsnettverk i verden som muliggjør tilgang til opplysninger for brukere via dataservere.
Ø "Klikk": En bindende bekreftelse av Ordren fra Kunden gjennom å dobbeltklikke på akseptknappen på Websiden.
Ø “Kunden”: Personen som avgir Ordren for Produkter.
Ø “Ordre”: En bestillingsordre som er avgitt ”online” på et Ordreformular.
Ø “Ordreformular”: Det formular som er tilgjengelig på Websiden, og som har som eneste formål å legge til rette Ordre ”online”.
Ø “Produkt”. Varer som består av forskningsutstyr og utstyr som anvendes hovedsaklig innenfor biofarmasi og som først og fremst retter seg mot farmasøytiske laboratorier og forskningsinstitutt (inkludert installasjon av eller deler av slike varer) som Millipore kommer til å levere til Kunden i samsvar med vilkårene i Avtalen.
Ø ”Webside”: En interaktiv elektronisk tjeneste som innehas av Millipore på Internett og som er tilgjengelig på www.millipore.com.

2. Overskriftene i disse Vilkårene er til for å forenkle lesingen av Vilkårene og skal ikke innvirke på tolkningen av disse.

§ 2 – FORMÅL
1. Formålet med disse Vilkårene er å redegjøre for partenes rettigheter og plikter i anledning Millipores salg av Produkter til Kunden via Websiden.

§ 3 – AVTALEDOKUMENTER
1. Denne Avtalen består av følgende dokumenter som skal gjelde i følgende rekkefølge:
Ø Vilkårene; og
Ø Ordreformularet, som gjelder som bindende aksept av Vilkårene.

2. Dersom det foreligger motsigelser eller uoverensstemmelser mellom bestemmelser i ovennevnte dokumenter, skal Vilkårene gjelde.

3. Disse Vilkårene styres av det Internasjonale Handelskammers internasjonale regler for tolkning av hendelstermer 2000 (“Incoterms”). Incotermen FCA Shipping Point (Fritt Fraktføreren / Free Carrier At) gjelder for leveranser av Produkter. Frakt og varelevering skal arrangeres og forhåndsbetales av Millipore. Kostnadene for dette debiteres Kunden og tillegges fakturaen.

§ 4 – HEMMELIG PASSORD
1. Kunden selv kreerer et hemmelig passord, unikt og personlig, som igjen er ansvarlig for bruk av passordet. Passordet gir Kunden tilgang til den del av Websiden som gjør det mulig å gi en Ordre.

2. Identifisering av Kunden gjennom utnytting av passordet binder Kunden til enhver transaksjon som gjennomføres ved bruk av passordet.

3. Dersom passordet mistes eller stjeles, må kunden endre passordet snarest. Se under for instruksjon om hvordan dette gjøres. Kun endring av passord medfører at kunden er fri for ansvar forbundet med utnyttelse av passordet.

4. Kunden kan oppdatere sin egen brukerprofil (som passord, navn, adresse, telefonnummer og e-post adresse) ved å logge inn på Millipores web-side. Her brukes linken "Account Profile Modifications". Oppdateringen skjer automatisk av Millipores server, og blir oppdatert innen få minutter. Glemte passord kan bli funnet under kundens brukerprofil ved å klikke på "Forgot Password" eller ved å bruke "Retrieve Password" siden. En automatisk bekreftelse er sendt umiddelbart per e-post til adressen i brukerprofilen. Hvis både brukernavn og passord er glemt, ber vi at kunden henvender seg direkte til Millipores Webmaster Feedback skjema for å be om assistanse.

§ 5 – BEKREFTELSE AV AVTALEN
1. Vilkårene i Avtalen er betinget av en bekreftelse som sendes via e-post fra Millipore til den adresse som Kunden har oppgitt i Ordreformularet for dette formålet. Denne e-posten vil bli sent senest samtidig med at Produktene i henhold til Avtalen leveres.

2. Kunden er ansvarlig for å lagre den informasjonen som mottas fra Millipore på et valgfritt medium.

§ 6 - GJENNOMFØRING AV ORDREN
1. Millipore vil, innenfor kommersielt rimelige grenser, anstrenge seg for å oppfylle den avtalte leveringsdato. Millipore er imidlertid ikke ansvarlig for skade eller tap som oppstår som følge av forsinket levering.

2. Forsinket eller uteblitt levering av Produktene medfører ikke at Kunden har rett til å heve Avtalen eller nekte levering av Produktene.

§ 7 – EIENDOMSRETTENS OVERGANG - EIENDOMSRETTSFORBEHOLD
1. Eiendomsretten til Produktene går over til Kunden først når kjøpesummen, renter og øvrige kostnader er fullt ut betalt.

2. Frem til eiendomsretten til Produktene har gått over til Kunden, skal Kunden holde Produktene separert fra Kundens og tredjemanns produkter. Produktene skal lagres på hensiktsmessig måte og være beskyttet og forsikret (for en sum som ikke er lavere enn kjøpesummen for Produktene). Videre skal det oppgis at Produktene er Millipores eiendom.

3. Dersom det skulle vise seg å være vanskelig å identifisere Produktene, skal alle produkter av samme slag, og som ikke kan identifiseres på annen måte, anses å være Millipores Produkter. For å lette identifisering skal Kunden ikke fjerne eller tillate fjerning av særskilte kjennetegn, inkludert varemerker, fra Produktene.

4. Eiendomsforbeholdet beskrevet i § 7.1 er begrenset til Millipores rett til å kreve tilbakelevering av de Produktene som omfattes av eiendomsforbeholdet dersom betalingsfristen for disse Produktene oversittes. Bestemmelsene i dette punkt innebærer ingen begrensning i Millipores øvrige rettigheter og dekningsmuligheter.

5. Hva som følger av denne § 7 skal ikke anses å innebære noen forandring av bestemmelsene om overgang av risiko eller tap av Produktene i henhold til § 3 ovenfor.

§ 8 –FORPLIKTELSE TIL Å BETALE
1. Tap eller skade på Produktene etter at risikoen har gått over på Kunden fritar ikke Kunden fra å betale den fulle kjøpesummen.

§ 9 – MOTTAK
1. Dersom Kunden nekter å motta leveransen, og tidspunktet for levering i henhold til § 6.1 er inntrådt, har Millipore rett til å, uten at det for den saks skyld påvirker Milipores rett til å kreve erstatning for skade eller tap på grunn av hevning eller kontraktsbrudd:
Ø fakturere Kunden for merkostnader som henger sammen med at Kunden nekter å motta leveransen. Millipore har i så fall, for Kundens regning, rett til å plassere Produktene på et lager samt kreve erstatning for kostnader forbundet med transport til lager; og
Ø kreve erstatning for prisforskjellen mellom den pris som er avtalt med Kunden og den salgspris som oppnås ved salg til tredjemann som kjøper Produktene.

2. Denne paragraf påvirker ikke Millipores rett til å ta tilbake Produktene i henhold til § 7.

§ 10 – GARANTI OG ANSVARSBEGRENSNING
1. Millipore garanterer at Produktene vil oppfylle de angitte spesifikasjoner forutsatt at Produktene anvendes i samsvar med de gjeldende instruksjonene. Garantien gjelder i et år fra Produktene sendes i henhold til Avtalen. Det gis ingen andre garantier, hverken uttrykkelig eller underforstått.

2. Det påhviler Kunden å tilse at Produktene inspiseres når de er mottatt. Kunden er forpliktet til skriftlig å påpeke direkte overfor fraktføreren og i rekommandert brev til Millipore dersom det er åpenbare defekter ved Produktene, eller dersom Produkter savnes (på grunn av mulig forsømmelse fra Millipore sin side). Millipore påtar seg intet ansvar for krav som følge av (a) defekte Produkter såfremt ikke Millipore har mottatt slik skriftlig melding innen tre (3) arbeidsdager etter leveringer, eller (b) for så vidt angår savnede Produkter, innen ti (10) arbeidsdager fra fakturadato.

3. Kunden har ikke rett til å returnere Produkter uten forutgående skriftlig avtale med Millipore. Og da kun i samsvar med Millipores instruksjoner. Produkter som returneres uten Millipores forutgående godkjennelse vil ikke bli kreditert Kunden og Kunden vil som følge av dette være ansvarlig for å betale kjøpesummen i henhold til Avtalens bestemmelser.

4. Millipore er ikke ansvarlig for verdiforringelse ved Produktene som Kunden har kjøpt, dersom dette skyldes feilaktig lagring. Som følge av dette påtar Kunden seg å følge spesifikasjonene og bruksanvisningene for Produktene. Dersom disse ikke følges gjelder ingen garantier som Millipore har gitt.

5 Dersom § 10.1 misligholdes, er Millipore, etter eget skjønn, bare pliktig til å reparere eller erstatte det berørte Produktet eller del av dette. Dersom Millipore, etter å ha foretatt rimelige anstrengelser, ikke kan reparere eller erstatte Produktet eller del av dette, skal Millipore godtgjøre Kunden det denne har betalt for det berørte Produktet eller del av dette.

6. Millipores garantier gjelder ikke ved:
Ø installasjon, bruk og vedlikehold av Produktene i strid med instruksjoner, spesifikasjoner eller bruksanvisninger gitt av Millipore.
Ø normal slitasje av Produktene eller mangelfullt vedlikehold.

7 Millipore er ikke ansvarlig for skader av ethvert slag som ikke med rimelighet kunne forutsees, eller for tapt fortjeneste, uteblitte besparelser, goodwill, tap eller skade på eiendom eller varemerker, eller for andre indirekte skader eller tap som oppstår i forbindelse med denne Avtalen.

8. Millipore er ikke ansvarlig for skader eller tap som har oppstått i sammenheng med transporten av Produktene. Kunden må rette sine krav som følge av slike skader eller tap direkte mot fraktføreren.

9 Samtlige krav som fremstilles mot Kunden fra tredjemenn som følge av bruken av Produktene, utgjør en indirekte skade som ikke medfører krav på erstatning fra Millipore.

10. Millipores samlede ansvar for den hendelse som har utløst slikt ansvar er uttrykkelig begrenset til et beløp som tilsvarer det Kunden har betalt til Millipore i henhold til den Avtalen som ansvaret bygger på.

§ 11 – INFORMASJON OM KUNDEN
1. Informasjon som Kunden blir bedt om å oppgi i Ordreformularet er nødvendig for å gjennomføre Ordren. Kunden har forståelse for og godtar at nevnte informasjon kan gis til Millipores kontraktsparter. For ytterligere informasjon henvises det til Millipores Online Privacy Policy på www.millipore.com.

§ 12 – IMMATERIELLE RETTIGHETER
1. Kun Millipore har rett til å utnytte de immaterielle rettighetene knyttet til sin Webside, inkludert dokumenter, data, databaser, grafikk, varemerker, logoer, bilder og programvare. Kunden forplikter seg til å respektere disse immaterielle rettighetene.

§ 13 – PRIS
1. Prisen på Produktene er den som oppgis på Websiden den dagen som Ordre gis. Samtlige priser oppgis i Euro eller norske kroner, eksklusive skatter så som eksempelvis merverdiavgift (mva).

2. For å betale for en Ordre er Kunden berettiget til å velge en av de betalingsmetodene som fremkommer av Ordreformularet.

3. Dersom ikke annet er skriftlig avtalt gjelder følgende betalingsvilkår:
Ø Dersom Kunden er gitt kreditt av Millipore skal betaling skje innen 15 dager fra fakturadatoen. I motsatt fall må betaling skje før Produktene leveres.
Ø Klage på priser og synspunkter på fakturaer må skje innen 15 dager fra fakturadatoen. Slike klager eller synspunkter gir ikke i noe tilfelle Kunden rett til å utsette betalingen.
Ø Dersom betaling ikke skjer innenfor den nevnte 15-dagersperioden belastes Kunden med forsinkelsesrente for det utestående beløp etter forsinkelseslovens (lov av 17. desember 1976 nr 100) til enhver tid gjeldende rentesatser.
Ø Dersom Millipore pådrar seg kostnader for å inndrive et utestående beløp fra Kunden, er Kunden pliktig til å yte erstatning til Millipore for dette.
Ø Dersom Kunden betaler for sent, har Millipore rett til enten å si opp Ordren eller fastholde leveransen til Kunden.

§ 14 – OPPSIGELSE
1. Dersom noen av partene overser eller misligholder sine forpliktelser i henhold til Avtalen og dette ikke blir rettet opp (forutsatt at retting kan skje) innen 30 dager fra mottakelsen av den andre parts skriftlige melding om forholdet (sent som registrert postsending) har den andre parten rett til å si opp Avtalen. En slik oppsigelse har ingen betydning for andre rettigheter eller misligholdsbeføyelser i henhold til Vilkårene.

§ 15 - FORCE MAJEURE
1. Dersom det oppstår force majeure, er Millipore ikke ansvarlig for forsinkelse eller mislighold av sine forpliktelser i henhold til Avtalen.

2. Uten å skulle være en uttømmende liste, er følgende hendelser å regne som force majeure: krig, borgerkrig, avhengi av om dette er erklært eller ikke, ny lovgivning, nye forskrifter, myndighetsavgjørelser, andelsforbud,
eksportrestriksjoner, importrestriksjoner, streik, lockout, ulykker, brann, forsinkelse eller feil ved transporter, statlig innførselskvoter.

§ 16 – BEVIS OG ELEKTRONISK SIGNATUR
1. De EDB baserte registre som lagres i Millipores datasystem under rimelige sikkerhetsforanstaltninger, skal anses å utgjøre tilstrekkelig bevis hva angår utveksling av Ordrer og de betalinger som er skjedd mellom partene.

2. Arkivet med Ordreformularer og fakturaer oppbevares på et pålitelig og bestandig medium som er egnet til å fremskaffe gode bevis.

3. Kundens Klikk for å bekrefte Ordren utgjør en elektronisk signatur som skal anses å ha samme verdi som en skriftlig signatur fra partene.

§ 17 – PARTENES UAVHENGIGHET
1. Intet i denne Avtalen skal anses å innebære eller medføre en rett for noen av partene til å opptre på vegne av hverandre på noen som helst måte.

2. Hver av Partene er ansvarlig for sine egne handlinger, påstander, forpliktelser prestasjoner, produkter og personell.

§ 18 – UGYLDIGHET
1. Dersom noen bestemmelser i denne Avtalen anses å være ulovlig, ugyldig eller ikke gjennomførbar, så skal denne bestemmelsen ikke anses å ha noen virkning og den skal ikke anses å utgjøre noen del av Avtalen. Avtalens øvrige bestemmelser skal ikke påvirkes av dette.

§ 19 – LOVVALG
1. Norsk rett skal gjelde for denne Avtalen.

§ 20 – VERNETING
1. Tvist i anledning denne Avtalen skal avgjøres ved en norsk domstol.

§ 21 – MELDINGER
1. Meldinger som skal gis av noen av partene til den andre parten i henhold til disse Vilkårene skal skje skriftlig og skal sendes som forutbetalt registrert postsending, ekspressbrev eller rekommandert brev. Meldinger skal sendes til den andre partens registrerte adresse eller slik adresse som oppgis i Ordreformularet.

§ 22 – Transport

Produktene som transporteres med tørris er underlagt et håndteringsgebyr, dette gebyret forhåndsbetales av Millipore og blir lagt til fakturaen. Produkter som inneholder radioaktive materialer kan kun forsendes til kunder med forhåndsgodkjent tillatelse til å motta radioaktiv materiale. Slike produkter kan kun adresseres og forsendes til Kjøperens kontor for radioaktiv sikkerhet.

Millipore kan velge a reservere et volum av bestemte forsknings reagensmiddel produkter for evaluering på Kjøperens vegne, for en periode av inntil 90 dager. Det reserverte volumet er underlagt videreforsendelse eller utlevering etter Millipore's skjønn. Kjøperen har ansvaret for evaluering av det reserverte produktet og fastsettelse av spesikke volum og anmodelse av leveransens tidsrammer. Innenfor 90 dager, må Kjøperen fremlegge til Millipore, en Innkjøpsordre som spesiferer produktet, partiet, volumet samt leveranse tidsramme for det reserverte produktet. Alle overflødige produkt(er) vil frigies etter Millipore's skjønn. Skulle Kjøperen være ut av stand til å avgjøre en bestemt leveranse tidsramme for et reservert produkt innenfor 90 dager, må en separat skriftlig Leveranseavtale, som spesifiserer produkt, parti, volum, pris, lagringsgebyr og en endelig dato hvor mellomværender av alle produkter skal bli levert, inngås mellom Millipore og kjøperen før noen produkter blir levert. Den endelige forsendelsesdato kan ikke overskride 365 dager etter iverksettelsen av Leveranseavtalen dato. Leveranseavtalen er underlagt alle betingelser og vilkår fremsatt her.

§ 23 – Custom Made-To-Order Products (Spesialbestilte Produkter)

Millipore kan definere bestemte produkter som Custom Made-To-Order ("CMO")(Spesialbestilte Produkter). Kjøperen må fremlegge produktspesifikasjoner til Millipore før fremstilling av et CMO produkt påbegynner. Millipore og Kjøperen skal være enig om alle produksjons- og testtekniker før produksjon av CMO produkter påbegynner. Kjøperen må fremlegge en Innkjøpsordre samt leveranse tidsramme for det reserverte produktet. Kjøperen forplikter seg til å kjøpe hele partiet av CMO varen uten hensyn til volumet. Innkjøpsordre for CMO produkt(er) kan ikke avlyses.

§ 24 – Autorisert bruk

Innkjøp av Millipore produkter gir Kjøperen en ikke-overførbar rett til å bruke de innkjøpte produkt(er) i samsvar med produktets tilsiktede formål slik det er beskrevet på databladet eller produktinformasjon som er vedlagt hvert produkt. Hvert produkt kan også være vedlagt med begrenset bruksinformasjon eller begrenset bruk merkelapp-lisenser. Med mindre annet er uttrykkelig oppgitt i databladet eller produkt dokumentasjonsark, er Millipore produkter ikke blitt testet for sikkerhet eller innvirkning.

Slik som fremsatt i dokumentasjon som er vedlagt produktet/produktene, er bestemte produkter kun tiltenkt forskningformål og skal ikke brukes til andre formål, som inkluderer men er ikke begrenset til, uautorisert kommersiell bruk, in vitro diagnostic (in vitro diagnostisk) bruk, ex vivo eller in vivo terapeutisk bruk eller andre former for konsum eller anvendelse til mennesker eller dyr.

Produkter uttrykkelig merket for In Vitro Diagnostic (in vitro diagnostisk) ("IVD") bruk er godkjent for diagnostiske prosedyrer kun dersom de blir anvendt i samsvar med de vedlagte produkt tilleggsinstruksjoner og av opplært personell. Produkter merket som Analyte Specific Reagent ("ASR") (Analyte Spesifikke Reagens), i samsvar med gjeldende United States Food and Drug Administration reguleringer, er produkter hvor de analytiske og virknings egenskapene ikke har blitt fastsatt kan kun brukes av høy-kompleksitet laboratorier, inkludert de som er regulert av Clinical Laboratory Improvement Amendments (Klinisk Laboratorium Forbedrings Tillegg), offentlige laboratorier, VA sykehus, og andre diagnostiske produsenter.

Kjøperen bærer alt ansvaret for: innhenting av alle nødvendige intellektuell eiendom tilattelser, samtykke med enhver og alle gjeldende regulative krav, og utføring av all nødvendig testing.

§ 25 – Returnerte varer

Ingen produktet som leveres under denne kontrakten kan returneres uten uttrykkelig skriftlig tillatelse, som må innhentes på forhånd, av Millipore og alle produkter må returneres med Millipores godkjente Product Return Authorization (Produkt Retur Tillatelse) skjema. Hjemmel av produktene skal overføres til Millipore ved leveranse til Millipores anlegg. Produktene skal returneres i orginal emballasje med de orginale Millipore merkelapper festet på og være uendret i form og innhold. Hvor det gjelder, er Kjøperen innforstått med å skaffe Millipore en interim produkt temperatur- og andre aktuelle lagringsdokumentasjon, og skal emballere produkt med dertil egnet kuldemedium for å opprettholde nødvendige temperaturer under transitt. Alle produkt returer er underlagt en ny-lagerføringsgebyr. Ingen returer autoriseres 120 dager etter levereanse til Kjøper.

§ 26 – Samsvar med Foreign Corrupt Practices Act (Loven om bestikkelser).

Kjøperen anerkjenner at Millipore er en Amerikas forente stater korporasjon og, er derfor, underlagt bestemmelser av USAs the Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (Loven om bestikkelser fra 1977), 91 Statutt at Large, Del 1495 et seq., som nedlegger forbudt mot korrupte betalinger (“FCPA”). Under FCPA, er det ulovlig å betale eller tilby å betale enhver verdi til utenlandske regeringers embetsmenn, eller ansatte, eller politiske partier eller kandidater, eller til personer eller enheter som vil tilby eller gi slike betalinger til enhver av de ovenfor nevnte med den hensikt å få eller beholde handel/fortjeneste eller til å sikre en urettmessig kommersiell fordel. Kjøperen videre anerkjenner at de er kjent med vedtakene av FCPA og herigjennom samtykker i at de skal ikke foreta eller tillate noen handlinger som kan lede til overtredelse, eller kan føre til at Millipore overtreder vedtakene satt frem av FCPA.

§ 27 – Samsvar med Eksport Restriksjoner

Kjøperen samtykker i at de vil rette seg etter alle restriksjoner pålagt av de Forente stater i forbindelse med eksport av Produkter i samsvar med Export Administration Act (Eksport forvaltningsloven) av 1979, 93 Statutt at Large, Del 503, et. seq., slik den fra tid til annen blir endret, eller enhver påfølgende lov og alle reguleringer som er offentliggjørt derunder. Kjøperen skal samarbeide med Millipore i anskaffelse av korrekt eksportlisens for Produkter og vil legge frem all dokumentasjon etterspurt av Millipore (inkludert, uten begrensing, Skjema ITA-629) i forbindelse med dette.

Kjøperen samtykker til å føye seg etter alle restriksjoner pålagt av regeringen av de Forente stater som relaterer til eksport eller re-eksport av produkter eller transport av enhver av Millipores tekniske data. Kjøperen samtykker også til at, uten skriftlig forhåndsgodkjenning av de Forente staters Handelsdepartement, ingen produkter selges til kunder som man vet eller har rimelig grunn til å forstå, vil bruke produktene, direkte eller indirekte, til enhver kjemisk- eller biologisk krigførings øyemed. Kjøperen skal samarbeide med Millipore, og vil legge frem all dokumentasjon som Millipore ber om for å kunne få de korrekte lisenser før eksport av produktene eller overføring av Millipores tekniske data kan finne sted. Dersom Millipore ønsker, skal Kjøperen også skaffe en sluttbruks-kunngjøring fra sluttbrukeren av produktene. Kjøperen sier seg videre enig i at de skal føye seg etter alle import- og eksport restriksjoner av ethvert land hvor Kjøperen gjør sin forretning, inkludert, men ikke begrenset til, verifisering av Kjøperen at ingen av sluttbrukere av produktet eller mottakere av tekniske data er ført på noen lands “nektete partier” liste.